2月16日，江西寧新新材料股份有限公司（下稱“寧新新材”）的北交所IPO即將接受上市委的審議。

寧新新材主要產(chǎn)品包括特種石墨材料及其制品，報(bào)告期內(nèi)業(yè)績穩(wěn)步增長——2019年至2021年，營業(yè)收入分別為2.29億元、2.40億元和3.78億元，同期歸母凈利潤分別為0.48億元、0.44億元和0.75億元。

此番IPO，寧新新材擬發(fā)行不超過0.23億股、募資4億元，投向“江西寧昱鴻新材料有限公司年產(chǎn)2萬噸中粗結(jié)構(gòu)高純石墨項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

(相關(guān)資料圖)

這并不是寧新新材首次IPO——其曾在2020年7月沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO但最終以撤單而告敗。

彼時(shí)深交所曾對寧新新材與規(guī)模較小的中間商合作的商業(yè)合理性以及銷售真實(shí)性等問題提出問詢，而這些問題都再度在此次北交所問詢中重現(xiàn)，無疑給此番上會(huì)帶來了更多不確定性。

此外，信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到寧新新材前度IPO時(shí)曾因華西證券（002926.SZ）原保代陳雯被證監(jiān)會(huì)暫停執(zhí)業(yè)資格而遭遇中止審查，而隨著陳雯跳槽至方正證券（601901.SH），后者成為寧新新材此次申報(bào)北交所的保薦機(jī)構(gòu)，且保代繼續(xù)由陳雯擔(dān)任，業(yè)內(nèi)并不多見的二度上市項(xiàng)目“跟人走”現(xiàn)象也在受到更多的市場關(guān)注。

作為一家產(chǎn)業(yè)鏈“石墨坯-特種石墨-特種石墨制品”全環(huán)節(jié)覆蓋的企業(yè)，寧新新材主要收入源自可被進(jìn)一步加工成坩堝等產(chǎn)品的特種石墨。

2021年特種石墨創(chuàng)收2.25億元，占比為67.37%。

盡管終端客戶涵蓋了貝特瑞（835135.BJ）、杉杉股份（600884.SH）等多家知名企業(yè)，但寧新新材主要通過加工商和貿(mào)易商向前述大型企業(yè)供貨。2021年，前兩者合計(jì)為其帶來3.04億元的收入，占比達(dá)80.26%。

據(jù)寧新新材解釋，大型終端客戶一般傾向于向其加工商采購配套產(chǎn)品，后者則可以根據(jù)訂單需求將特種石墨加工成各家客戶需要的成品；不具備生產(chǎn)能力的貿(mào)易商由于掌握較為豐富的終端客戶資源，可通過轉(zhuǎn)手貿(mào)易銷售獲取利潤。

然而寧新新材前五大客戶的員工規(guī)模與上述知名終端客戶似乎并不匹配。

例如2019年至2021年一直位居第一大客戶之首的輝縣市豫北電碳制品廠（下稱“豫北電碳”）合計(jì)為寧新新材創(chuàng)收0.95億元，而工商信息顯示豫北電碳受自然人常曉坤控制，參保人數(shù)為0。

同時(shí)北交所還發(fā)現(xiàn)存在部分客戶僅向?qū)幮滦虏牟少彽那闆r，其中商業(yè)合理性遭到問詢。

對此，寧新新材解釋稱其與這些客戶通過多年的供銷建立了穩(wěn)定互信的合作關(guān)系，加之部分生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相對較小的客戶對寧新新材進(jìn)行集中采購可以獲得更為優(yōu)惠的價(jià)格。

事實(shí)上，寧新新材首度闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)，該問題早已引起了監(jiān)管注意。

“逐一分析說明上述各客戶主要經(jīng)營地、主要產(chǎn)品及占比、成立期限、與發(fā)行人合作期限、員工數(shù)量與經(jīng)營規(guī)模匹配性、向發(fā)行人采購與其主業(yè)的關(guān)聯(lián)性、其僅向發(fā)行人采購或主要向發(fā)行人采購的原因?！鄙罱凰赋?。

銷售真實(shí)性的問題，再次出現(xiàn)在寧新新材此次北交所IPO的問詢環(huán)節(jié)。

例如“請保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見，并說明對報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人客戶的核查過程及核查比例，并對發(fā)行人銷售真實(shí)性發(fā)表明確意見?！鄙罱凰赋觥?/p>

盡管保薦機(jī)構(gòu)已做答復(fù)，但由于部分貿(mào)易商對客戶數(shù)據(jù)保密，導(dǎo)致其未能充分實(shí)現(xiàn)核查。

北交所同樣做出相似要求?！罢埍Ｋ]機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師對貿(mào)易商業(yè)務(wù)模式進(jìn)行充分核查，并對報(bào)告期內(nèi)貿(mào)易商銷售模式下收入的真實(shí)準(zhǔn)確性發(fā)表明確意見?！北苯凰赋觥?/p>

然而保薦機(jī)構(gòu)依舊未能獲取寧新新材貿(mào)易客戶的全部終端情況。

“由于發(fā)行人貿(mào)易商客戶的客戶資源為其重要商業(yè)秘密，一般選擇性保留提供或不予提供其終端客戶的具體名稱及銷售數(shù)據(jù)情況，以避免發(fā)行人參與市場競爭?！北Ｋ]機(jī)構(gòu)指出，“保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師未能對全部貿(mào)易商的下游客戶執(zhí)行實(shí)地訪談等核查程序?！?/p>

結(jié)合其他核查方式，保薦機(jī)構(gòu)仍出具了核查意見：“發(fā)行人對貿(mào)易商客戶的銷售收入真實(shí)、準(zhǔn)確?！?/p>

該問題并未得明顯改善，寧新新材此番能否過關(guān)或仍是未知數(shù)。

未能對業(yè)績真實(shí)性做出合理解釋和核查，已成為部分北交所擬IPO項(xiàng)目敗北的主因。

例如近期二度上會(huì)的北交所IPO企業(yè)浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司，正是因此被否。

“上市委員會(huì)審議認(rèn)為，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)對前次暫緩的審議意見中關(guān)于經(jīng)銷商的經(jīng)營情況、商業(yè)合理性未能按要求進(jìn)行充分核查并排除合理懷疑，對經(jīng)銷商是否存在代發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用的核查及論證依據(jù)不足?！北苯凰赋?，“本所決定對你公司公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請予以終止審核?！?/p>

另據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）對比寧新新材兩度IPO申報(bào)材料發(fā)現(xiàn)，其雖然改聘了保薦機(jī)構(gòu)，但保代卻并未改變。

2020年，寧新新材在華西證券的保薦下向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請，期間經(jīng)歷兩輪問詢后卻還是撤回了IPO申請。

值得一提的是，在歷時(shí)1年半的排隊(duì)中，寧新新材的IPO曾遭遇3個(gè)月的停擺，問題就出在保代身上。

2021年3月，寧新新材的保代陳雯因?yàn)槠煜掠蓝煞荩?00105.SH）可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目發(fā)行上市當(dāng)年（2019年）營業(yè)利潤同比下滑超5成，被證監(jiān)會(huì)暫停了在2021年3月至6月期間的執(zhí)業(yè)資格。

該事件一度導(dǎo)致寧新新材的創(chuàng)業(yè)板IPO被連坐，但這并未妨礙其IPO計(jì)劃對于陳雯的“跟隨”。

2022年2月，寧新新材撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)材料并于同年4月向證監(jiān)局遞交北交所IPO輔導(dǎo)材料時(shí)，已改聘作為陳雯“新東家”的方正證券。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)顯示，2018年2月至2022年3月，陳雯的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)為華西證券，但2022年3月陳雯轉(zhuǎn)會(huì)方正證券后，當(dāng)年4月寧新新材便與后者簽訂了北交所IPO輔導(dǎo)協(xié)議，陳雯也成為了該項(xiàng)目的保代。

對此，寧新新材解釋稱項(xiàng)目組成員對其較為熟悉。

“因前次創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目組人員工作調(diào)整，考慮到項(xiàng)目組人員對發(fā)行人情況較為了解，因此聘任方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司為北交所IPO的輔導(dǎo)及保薦機(jī)構(gòu)，同時(shí)將主辦券商變更為方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司?！睂幮滦虏谋硎?。

但業(yè)內(nèi)人士提出不同看法。

“保代和發(fā)行人的高管之間關(guān)系應(yīng)該是非常好，因?yàn)楸４粫和?個(gè)月審核也繼續(xù)選擇合作，這在一般項(xiàng)目中很少見，但這種情況下中介機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員的中立性還能否得到充分保證，可能要畫上一個(gè)問號?！币晃簧钲诘耐缎腥耸勘硎尽?/p>

“打鐵還需自身硬”，保代對于項(xiàng)目的加成作用或相對有限。

例如北京電旗通訊技術(shù)股份有限公司曾聘用東興證券（601198.SH）作為IPO保薦機(jī)構(gòu)，但在保代李民跳槽至國融證券后該公司也同時(shí)選擇改聘“跟人走”，但該項(xiàng)目最終仍然因?yàn)闃I(yè)績不加等原因以失敗告終。

“保代和企業(yè)老板關(guān)系非常好，如果這個(gè)保代跳槽，那這家公司的IPO項(xiàng)目也有可能跟著他走了，這種情況也時(shí)有發(fā)生。”一位北京的投行人士指出，“保薦機(jī)構(gòu)、保代只能是起輔助作用，真正能不能成功還是要看公司本身的質(zhì)量?！?/p>