A股的新能源電池賽道又將迎來新選手。

2月17日，廣州明美新能源股份有限公司（下稱“明美新能”）的創(chuàng)業(yè)板IPO即將接受上市委審議。

作為一家鋰電池模組企業(yè)，明美新能主要向OPPO、科沃斯等消費電子大廠供貨。受到疫情因素的影響，明美新能的報告期內(nèi)出現(xiàn)了一定的業(yè)績波動——2019年至2021年，營業(yè)收入分別為23.64億元、21.02億元和28.22億元，同期歸母凈利潤分別為0.50億元、0.32億元和0.69億元。

(資料圖片)

消費電子行業(yè)是明美新能主要收入的來源，2021年為其帶來收入超5成，但以智能手機為代表的消費電子市場增速放緩也成為增長的潛在威脅。

不過據(jù)明美新能預(yù)計，2022年營業(yè)收入?yún)^(qū)間在34.37億元-36.01億元，增幅區(qū)間達21.82%-27.60%，同期歸母凈利潤區(qū)間為1.12億元-1.44億元，增幅區(qū)間達62.05%-108.40%。

此外，由于作為重要原材料的電芯主要依靠外采，加之收入結(jié)構(gòu)上呈現(xiàn)大客戶依賴的特點，這都導(dǎo)致明美新能成本被拉高的同時缺乏足夠議價能力，其報告期內(nèi)的毛利率水平始終維持在10%左右，且低于同業(yè)平均水平，這或許也給其IPO帶來更多不確定性。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，實控人梁昌明間接控制著明美新能56.20%的股份。值得一提的是，此前梁昌明因外匯違法而被有關(guān)部門處以警告及罰款，這是否構(gòu)成重大違法行為并對明美新能的IPO構(gòu)成潛在障礙尤為被市場所關(guān)注。

此番IPO，明美新能擬發(fā)行不超過0.43億股、募集4.50億元，投向“年產(chǎn)0.17億個封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化”、“年產(chǎn)0.02億個封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化”、“研發(fā)中心升級”、“營銷網(wǎng)絡(luò)”等項目的建設(shè)以及補充流動資金。

作為一家鋰電模組企業(yè)，明美新能的產(chǎn)品按照應(yīng)用場景可分為消費電子、工業(yè)電子等，其中消費電子領(lǐng)域是主要收入來源，2021年創(chuàng)收8.35億元，占總收入的比重達到31.46%。

而明美新能消費電子領(lǐng)域的收入主要由報告期內(nèi)第一大客戶OPPO所貢獻。2021年OPPO為其帶來8.59億元收入，占總收入的比重高達30.45%。

但以智能手機為代表的消費電子市場疲軟構(gòu)成了明美新能業(yè)績增長的潛在挑戰(zhàn)。

IDC數(shù)據(jù)顯示，2022年中國智能手機出貨量為2.86億部，同比下降13.20%，這是十年來首次跌破3億部大關(guān)。而OPPO的出貨量也不容樂觀，同期其智能手機全球出貨量為1.03億部，同比下滑超2成。

但明美新能認為智能手機的出貨量下滑并不是長期趨勢，且伴隨著掃地機器人市場的蓬勃發(fā)展，其產(chǎn)品收入仍有較大的增長空間。掃地機器人電池確實正在成為明美新能收入的重要增長點，2021年為其收入達2.49億元，同比增長26%，高于智能手機電池23.21個百分點。

不過，報告期內(nèi)表現(xiàn)欠佳的毛利率仍給明美新能IPO帶來更多不確定性。2019年至2021年綜合毛利率分別為11.25%、12.47%、10.65%。

2021年包括德賽電池（000049.SZ）、欣旺達（300207.SZ）等共計6家可比公司的毛利率平均值為13.10%，高出明美新能2.45個百分點。

一方面，尚處于市場培育期的動力、儲能類電池對綜合毛利率造成了一定拖累。2019年至2021年，動力類電池的毛利率分別為-0.95%、8.22%、9.80%，同期儲能類為-11.82%、-7.16%、-0.43%。

另一方面，經(jīng)營和生產(chǎn)模式也讓明美新能在消費電子類電池的毛利率提升上面臨阻力。

收入結(jié)構(gòu)上，明美新能呈現(xiàn)出一定的大客戶依賴性，2021年前五大客戶收入占比高達53.83%，過高的集中度往往會造成產(chǎn)業(yè)鏈中較低的議價能力。例如明美新能曾與位居2021年前五大客戶的江蘇塔菲爾新能源科技股份有限公司、遠景能源有限公司約定將以最優(yōu)惠價格向二者供貨。

與此同時，明美新能雖具備自主研發(fā)電池管理系統(tǒng)的能力，但模組核心部件且占據(jù)較高成本的“電芯”主要源自外購。2021年電芯成本高達17.33億元，占總成本比例超過七成，而同期明美新能的收入為28.22億元。

相比之下，部分高毛利同業(yè)則采用電芯自供模式，例如2021年消費電子類產(chǎn)品毛利率高達18.39%的欣旺達，其電芯自供率已達30%。缺乏足量的電芯自產(chǎn)能力與較高的客戶依賴度并存，能否讓明美新能的此次IPO符合創(chuàng)業(yè)板定位要求或許存在一定爭議。

如此毛利率水平下，明美新能的IPO是否符合創(chuàng)業(yè)板定位也存在不確定性。

信風（ID:TradeWind01）通過Wind統(tǒng)計2022年IPO注冊生效的135家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，2021年毛利率平均值、中位值分別為35.84%、32.05%。其中同期毛利率低于明美新能的企業(yè)只有1家——萬凱新材（301216.SZ）2021年毛利率僅為7.38%，但其同期收入規(guī)模高達95.87億元。

作為實控人，自然人梁昌明對明美新能的股權(quán)控制主要通過“中國香港公司控制境內(nèi)主體”的方式實現(xiàn)。

申報材料顯示，梁昌明通過中國香港公司明美實業(yè)有限公司等主體間接控制明美新能56.20%的股份。

此外梁昌明還通過中國香港公司合眾能源產(chǎn)品有限公司控制著廣州名美科技有限公司等多家公司，而梁昌明本人也是中國香港籍。

為了支付前妻的在港離婚費用以及購置房產(chǎn)，一起發(fā)生在梁昌明身上的換匯違法行為正在給明美新能的IPO帶來更多潛在考驗。

2019年11月至2020年8月，梁昌明將0.73億元的人民幣資金通過名下控制的多個主體的境內(nèi)銀行賬戶匯至換匯公司指定的賬戶，后者則將資金匯至梁昌明所控制的香港公司賬戶，以此完成人民幣向港幣的兌換。

該行為違反了外匯管理要求。外匯管理局還于2022年2月對梁昌明進行立案查處，并于兩個月后的明美新能IPO申報前夕對梁昌明處以了警告及相關(guān)罰款的行政處罰。

該案件是否被認定為重大違法行為，可能會成為明美新能此番IPO能否過關(guān)的關(guān)鍵點之一。

據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條，發(fā)行人實控人最近三年內(nèi)不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

據(jù)深交所對“不構(gòu)成重大違法行為”的解釋，中介機構(gòu)可出具明確核查意見且滿足以下三個條件之一即可：一是違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小；二是相關(guān)規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；三是有權(quán)機關(guān)證明該行為不屬于重大違法。

在問詢環(huán)節(jié)，深交所曾要求明美新能進一步給出上述案件不構(gòu)成重大違法的依據(jù)。

明美新能則對此指出，該罰款占違法金額的比例低于3%，屬于《外匯管理行政罰款裁量辦法》中“法定從輕或減輕”的裁量區(qū)間，且外匯管理局出具了“適用法定從輕或減輕情節(jié)予以處罰”的證明文件。

但有投行人士提出不同看法。

“實操過程中是要取得外匯管理局出具的‘不屬于重大違法違規(guī)行為’的證明，有關(guān)部門是可以出具這個證明文件的，發(fā)行人很有可能是拿不到這個證明，所以才以‘減輕情節(jié)’這類證明作為替代。”北京一位投行人士指出，“但如果是這樣的話，說明實控人的行為還是有構(gòu)成重大違法違規(guī)的風險，而且實控人的罰款數(shù)額雖然占比比較低，但絕對數(shù)上來說并不算少。”

隱憂不僅于此，深交所還要求明美新能說明梁昌明不存在被刑事立案的風險。

“結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，說明梁昌明不應(yīng)因此被刑事立案、追究刑事責任或追究其他責任的判斷依據(jù)，并充分提示相關(guān)風險。”深交所指出。

明美新能對此解釋稱，外匯管理局未將梁昌明的違法違規(guī)案件移交至公安部門，且后者也出具了梁昌明“未發(fā)現(xiàn)有關(guān)外匯違法行為被公安機關(guān)立案偵查和刑事處罰記錄”的文件。

而為了佐證梁昌明的外匯違規(guī)行為未構(gòu)成“非法經(jīng)營罪”，明美新能還獲得了最高檢專家儲槐植、陳興良、以及刑法學研究會副會長曲新三位學者共同出具的《關(guān)于梁昌明非法兌換外匯案專家論證法律意見書》，稱該行為不構(gòu)成非法經(jīng)營罪。

“梁昌明購買外匯事出有因，且已接受行政處罰。根據(jù)中央保護民營企業(yè)家的基本精神以及前述規(guī)定和分析，梁昌明不應(yīng)再承擔刑事責任?！鄙鲜鲆庖娭赋觥?/p>

信風（ID:TradeWind01）注意到，此前曾有科創(chuàng)板企業(yè)源杰科技（688498.SH）的IPO因外匯違規(guī)而遭遇暫緩審議。

2022年7月4日，源杰科技首度上會時由于實控人ZHANG XINGANG歷史上曾將股權(quán)交由妹妹張欣穎代為持有，但在進行代持還原時ZHANG XINGANG未以外匯支付對價，且直至2021年才補充完成外匯登記，此舉引發(fā)監(jiān)管層對其行為是否合法合規(guī)的質(zhì)疑。

二度上會前，2022年8月源杰科技獲得了國家外匯管理局咸陽市中心支局所開具的未及時辦理外匯登記“不屬于重大違法違規(guī)行為”的相關(guān)證明文件。同時西咸新區(qū)投資合作局也對未以外匯支付對價的股權(quán)受讓行為出具了同樣的證明文件，至此源杰科技二次上會時也獲得過會。

如此背景下，攜知名學者法律意見和有關(guān)部門出具的“減輕情節(jié)”證明的明美新能能否對此次IPO不存在“重大違法違規(guī)行為”實現(xiàn)自證并掃清潛在障礙，顯然受到了更多市場關(guān)注。

在不少業(yè)內(nèi)人士看來，明美新能此番若能順利過會，或亦可給更多存在類似問題的擬IPO企業(yè)提供操作范式。