現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)威力再顯。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）了解到，深交所日前的最新一期《審核動(dòng)態(tài)》，深度還原了兩起因現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)而失敗的IPO案例。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)《審核動(dòng)態(tài)》顯示，奶粉企業(yè)A項(xiàng)目由于被現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)收入真實(shí)性存疑、虛假承諾關(guān)聯(lián)采購(gòu)等，而不得不撤回申報(bào)材料，相關(guān)保代也就此收到了書(shū)面警示。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，A項(xiàng)目正是2022年7月撤回申報(bào)材料的美廬生物科技股份有限公司（下稱(chēng)“美廬生物”），而其保薦機(jī)構(gòu)則是近日剛被東方證券（600958.SH）吸收合并的東方證券承銷(xiāo)保薦有限公司（下稱(chēng)“東方保薦”）。

另一因市場(chǎng)推廣費(fèi)等數(shù)據(jù)存疑而撤材料的B企業(yè)，則指向了2022年8月由國(guó)泰君安（601211.SH）保薦但最終撤單的杭州小影創(chuàng)新科技股份有限公司（下稱(chēng)“小影科技”）。

可見(jiàn)作為壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任的重要手段，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)仍在持續(xù)發(fā)力。

《審核動(dòng)態(tài)》顯示，深交所對(duì)報(bào)告期內(nèi)存在收入快速增長(zhǎng)異常情況的奶粉企業(yè)A項(xiàng)目，展開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，并發(fā)現(xiàn)其收入真實(shí)性存疑等問(wèn)題。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，A項(xiàng)目正是已撤材料的美廬生物。

羊奶粉商美廬生物報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)穩(wěn)定——2019年至2021年?duì)I業(yè)收入分別為3.56億元、3.74億元和3.85億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為0.83億元、0.87億元和0.96億元。

作為美廬生物2021年的第一大客戶(hù)，南京冠羚羊行企業(yè)管理有限公司（下稱(chēng)“冠羚羊行”）當(dāng)年為其帶來(lái)0.19億元收入。

現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)冠羚羊行與美廬生物的進(jìn)銷(xiāo)存數(shù)據(jù)存在差異。

“保薦人執(zhí)行函證、走訪(fǎng)等核查程序?qū)ζ溥M(jìn)銷(xiāo)存數(shù)據(jù)進(jìn)行核查，但兩種方式獲取的采購(gòu)入庫(kù)數(shù)量存在明顯差異?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)美廬生物存在虛假承諾的問(wèn)題。

作為美廬生物的第一大供應(yīng)商，江西浩航科技有限公司（下稱(chēng)“江西浩航”）2019年、2020年向其提供的包材金額分別為0.13億元、0.03億元。

二者交易于2021年戛然而止，原因是美廬生物的一紙承諾。

事件起因于江西浩航被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，其原因在于該供應(yīng)商的關(guān)鍵銷(xiāo)售員系美廬生物實(shí)控人陳林之弟。

為了減少關(guān)聯(lián)交易，美廬生物曾承諾不再?gòu)慕骱坪教幉少?gòu)包材，并開(kāi)發(fā)了第三方供應(yīng)商。

“2020年4月，為進(jìn)一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，公司終止與江西浩航的采購(gòu)合作。公司最近幾年已經(jīng)陸續(xù)開(kāi)發(fā)了深圳市大滿(mǎn)包裝有限公司、湖南長(zhǎng)沙運(yùn)發(fā)包裝實(shí)業(yè)有限公司、廣州番禺美特包裝有限公司等中大型包材供應(yīng)商，充分保障公司的包材供應(yīng)?！泵缽]生物表示。

但該承諾很快就被“打臉”。

現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，美廬生物與江西浩航之間仍在“暗渡陳倉(cāng)”，第三方實(shí)則是溝通二者的橋梁。

“發(fā)行人雖與E公司（第三方）簽訂包材采購(gòu)合同，但相關(guān)材料實(shí)際仍由D公司（江西浩航）生產(chǎn)運(yùn)輸至發(fā)行人，且與發(fā)行人對(duì)接采購(gòu)事宜的仍為乙?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出，“發(fā)行人通過(guò)票據(jù)背書(shū)、轉(zhuǎn)賬等方式向E公司合計(jì)支付采購(gòu)款2000余萬(wàn)元，但E公司收到后將其中絕大部分轉(zhuǎn)支付給D公司?！?/p>

由于在供應(yīng)關(guān)系披露上存在明顯問(wèn)題，美廬生物的IPO最終只能以撤材料收?qǐng)觥?/p>

“針對(duì)上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋、可能會(huì)對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。督導(dǎo)過(guò)程中，保薦人主動(dòng)申請(qǐng)撤回，本所終止發(fā)行上市審核?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

美廬生物的保薦機(jī)構(gòu)正是東方保薦。

由于在該項(xiàng)目中存在執(zhí)業(yè)違規(guī)問(wèn)題，東方保薦的保代郭建革、呂佳遭到深交所通報(bào)批評(píng)的書(shū)面警示。

小影科技為何主動(dòng)終結(jié)創(chuàng)業(yè)板IPO，也是外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

作為頭頂“視頻剪輯第一股”光環(huán)的剪輯軟件運(yùn)營(yíng)商，小影科技推出的訂閱付費(fèi)模式已在海外市場(chǎng)取得一定成績(jī)。

2019年至2021年，小影科技的訂閱收入分別為1.68億元，2.85億元和3.14億元，占比一直都在8成以上。2021年，小影科技的海外市場(chǎng)收入高達(dá)3.53億元，占比已超9成。

此番《審核動(dòng)態(tài)》似乎點(diǎn)出了部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的異常。

“發(fā)行人主要產(chǎn)品為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人市場(chǎng)推廣費(fèi)占收入比重逐年降低，單個(gè)用戶(hù)獲客成本與其他互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)上市公司相比偏低且逐年下降?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

2019年至2021年，小影科技的市場(chǎng)推廣費(fèi)用分別為0.51億元、0.49億元和0.44億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為26.02%、16.23%和11.43%，呈現(xiàn)逐年走低的態(tài)勢(shì)。

2019年至2021年前三季度，小影科技的單個(gè)用戶(hù)獲客成本分別為1.42元、1.05元和 1.18元。

相比之下，掃描全能王、啟信寶2020年的單個(gè)用戶(hù)獲客成本已分別高達(dá)4.20元、19.08元，是小影科技的數(shù)倍之多。

彼時(shí)小影科技解釋稱(chēng)其獲客曲線(xiàn)得益于“口口相傳”的自然增長(zhǎng)。

“公司業(yè)務(wù)中心通過(guò)持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品以滿(mǎn)足用戶(hù)需求，協(xié)助用戶(hù)特效視頻和創(chuàng)意視頻，引發(fā)口碑傳播，獲取自然新增用戶(hù)?！毙∮翱萍冀忉?。

2019年至2021年，小影科技的三款A(yù)PP自然新增注冊(cè)用戶(hù)數(shù)量占比均在7成以上。

監(jiān)管層并不相信這一說(shuō)辭。

為此，深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)組求證了行業(yè)專(zhuān)家，得知超7成用戶(hù)均為自然新增是一件幾乎不可能之事。

“經(jīng)訪(fǎng)談行業(yè)專(zhuān)家，在發(fā)行人所處行業(yè)領(lǐng)域，自然新增用戶(hù)占比達(dá)到50%即為較高水平，且一般難以持續(xù)?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)，小影科技的獲客方式之一是通過(guò)“刷好評(píng)”實(shí)現(xiàn)，且支付了相應(yīng)的推廣費(fèi)。

“發(fā)行人未披露‘刷好評(píng)’推廣行為，也未見(jiàn)保薦人進(jìn)行核查。發(fā)行人OA系統(tǒng)顯示，其存在通過(guò)社交平臺(tái)刷好評(píng)的方式獲取用戶(hù)的情形，并支付了相應(yīng)推廣費(fèi)，但其入賬的年度推廣費(fèi)用較低，與新增客戶(hù)數(shù)量明顯不匹配?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

不僅如此，小影科技的廣告投放賬號(hào)還被發(fā)現(xiàn)實(shí)際上綁定了員工個(gè)人賬戶(hù)。

“發(fā)行人存在將廣告投放賬號(hào)綁定至員工個(gè)人賬號(hào)但未納入統(tǒng)一管理的情形，其境外廣告投放賬號(hào)完整性存疑?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

在小影科技的項(xiàng)目中，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安存在程序核查不到位的情況。

“A公司、B公司（小影科技股東）及其派駐的董事等十余個(gè)主體拒絕提供完整資金流水特別是境外資金流水?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出，“在存在前述諸多疑點(diǎn)的情況下，保薦人未取得相關(guān)關(guān)鍵主體完整資金流水，即認(rèn)為發(fā)行人市場(chǎng)推廣費(fèi)用完整性不存在異常?！?/p>

由于無(wú)法解釋合理性，小影科技最終撤回IPO申請(qǐng)。

“針對(duì)上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋?zhuān)赡軙?huì)對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響?，F(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)過(guò)程中，發(fā)行人與保薦人主動(dòng)申請(qǐng)撤回申報(bào)，本所終止發(fā)行上市審核?！睂徍藙?dòng)態(tài)指出。