擬IPO企業(yè)為了虛增收入，可謂“花樣百出”。

日前深交所最新一期《審核動(dòng)態(tài)》揭露了，創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)1如何通過(guò)會(huì)計(jì)政策虛增業(yè)績(jī)規(guī)模。

《審核動(dòng)態(tài)》顯示，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)“企業(yè)1”以總額法代替凈額法虛增收入，還通過(guò)虛構(gòu)物流對(duì)賬單偽造銷售交易。

【資料圖】

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，上述企業(yè)正是2022年9月撤回申報(bào)材料、由長(zhǎng)江承銷保薦的谷麥光電科技股份有限公司（下稱“谷麥光電”）。

在不少業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，利用會(huì)計(jì)政策調(diào)節(jié)收入手段頗為“低級(jí)”，但長(zhǎng)江承銷卻并未發(fā)現(xiàn)其中的“貓膩”，不排除后續(xù)會(huì)遭到追責(zé)。

“以總額法還是凈額法確認(rèn)收入是非常重要的會(huì)計(jì)政策，部分上市公司也是采用這個(gè)方式來(lái)做大收入規(guī)模的，其實(shí)挺常見(jiàn)的，我們?cè)谧鲰?xiàng)目的時(shí)候都會(huì)重點(diǎn)關(guān)注采用什么樣的會(huì)計(jì)政策?！鄙钲谝晃煌缎腥耸繉?duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

但對(duì)于相關(guān)中介機(jī)構(gòu)并未發(fā)現(xiàn)谷麥光電虛構(gòu)外部對(duì)賬單，而是否需要承擔(dān)責(zé)任的情況，目前業(yè)內(nèi)仍存爭(zhēng)議。

一方面，若物流公司配合造假，則投行核查交易真實(shí)性或存在困難；另一方面，由于現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)部分單據(jù)填寫遺漏重量等信息，或已印證單據(jù)存在異常，投行理應(yīng)保持合理懷疑。

不過(guò)目前監(jiān)管部門對(duì)于相關(guān)方的追責(zé)已排上日程。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，目前有關(guān)部門正在推進(jìn)對(duì)谷麥光電及其保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)江承銷等中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管處理。

總額法的“貓膩”

監(jiān)管層對(duì)保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，正在成為“逼退”部分企業(yè)IPO的利器。

《審核動(dòng)態(tài)》顯示，深交所在對(duì)“企業(yè)1”保薦機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn)，其收入確認(rèn)方式存疑。

主營(yíng)光電顯示電子元器件企業(yè)1與2020 年、2021年第一大客戶A保持供銷關(guān)系。

換言之，客戶A具有客戶和供應(yīng)商的雙重身份。

如此背景之下，企業(yè)1究竟是賺取加工費(fèi)的代理商，還是商品銷售商，無(wú)疑是采取何種收入確認(rèn)政策的關(guān)鍵。

一方面，若企業(yè)1是客戶A的代理商，則其應(yīng)當(dāng)以“收取的總對(duì)價(jià)扣除購(gòu)買材料的成本”的凈額法確認(rèn)收入；若企業(yè)1從屬于商品銷售企業(yè)，則其可直接確認(rèn)以所收取的總對(duì)價(jià)的總額法確認(rèn)收入，而不需要做相應(yīng)的扣除。

這意味著，企業(yè)1在總額法下的收入會(huì)遠(yuǎn)大于凈額法。

這或成為了企業(yè)1虛增收入的動(dòng)機(jī)。

現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，雖然企業(yè)1對(duì)客戶A的收入確認(rèn)方式采取的是總額法，但其只是按照客戶指定的原材料具體品牌、規(guī)格型號(hào)、技術(shù)參數(shù)等完成特定產(chǎn)品的生產(chǎn)；不僅如此，企業(yè)1也不能用該指定原材料為其他客戶完成生產(chǎn)。

這意味著，企業(yè)1對(duì)于客戶A來(lái)說(shuō)只是一家受托加工企業(yè)，而非真正的產(chǎn)品供應(yīng)商。

更為關(guān)鍵的是，客戶A在年報(bào)中將其與企業(yè)1的交易按凈額法披露，這無(wú)疑成為了企業(yè)1虛增收入的重要證據(jù)之一。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，企業(yè)1正是長(zhǎng)江承銷保薦的創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)谷麥光電，客戶A則是全球知名的背光LED封裝廠商——榮創(chuàng)（3437.TW）2019年、2021年分別為谷麥光電帶來(lái)0.19億元、0.62億元、1.49億元收入，占當(dāng)期收入的比重分別為6.29%、13.44%和21.09%。

“發(fā)行人涉嫌不恰當(dāng)?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認(rèn)收入。”《審核動(dòng)態(tài)》指出。

有投行人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）指出，“以總額法代替凈額法”的方式虛增收入的常見(jiàn)手段。

“總額法和凈額法最根本的區(qū)別就是區(qū)分企業(yè)到底是代理商還是責(zé)任人的角色，這個(gè)在準(zhǔn)則中已經(jīng)有很明確的解釋了?！鄙钲谝晃煌缎腥耸恐赋?，“我覺(jué)得發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)需要負(fù)一部分的責(zé)任，因?yàn)樵趯?duì)發(fā)行人收入進(jìn)行核查的過(guò)程中，這是投行需要重點(diǎn)考慮的會(huì)計(jì)政策問(wèn)題，并不是無(wú)足輕重的。”

事實(shí)上，以總額法替代凈額法虛增收入甚至在部分上市公司中都不鮮見(jiàn)。

例如日前剛退市的科林環(huán)保（002499.SZ）在2021年為俠客行（上海）廣告有限公司等8家客戶提供新媒體廣告投放業(yè)務(wù)時(shí)，當(dāng)期以總額法確認(rèn)了0.71億元的收入，而相關(guān)成本為0.67億元。

但證監(jiān)會(huì)調(diào)查卻發(fā)現(xiàn)，上述交易實(shí)質(zhì)為代充值業(yè)務(wù)，科林環(huán)保在該業(yè)務(wù)中真正的身份是代理人，這意味著該交易在凈額法下真正的收入僅為0.04億元。

“科林環(huán)保既不承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責(zé)任，不獨(dú)立承擔(dān)交易產(chǎn)生的主要風(fēng)險(xiǎn)，也不承擔(dān)存貨風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)廣告投放服務(wù)沒(méi)有自主定價(jià)權(quán)，在該業(yè)務(wù)中的身份是代理人。”證監(jiān)會(huì)指出。

由此涉嫌信披違規(guī)的科林環(huán)保也遭到了證監(jiān)會(huì)的處罰，目前已終止上市。

虛構(gòu)對(duì)賬單

谷麥光電還涉嫌虛構(gòu)物流對(duì)賬單。

谷麥光電2021年新增液晶顯示模組業(yè)務(wù)，當(dāng)年創(chuàng)收0.87億元，占比為12.61%，其中該產(chǎn)品主要客戶是B公司。

“該業(yè)務(wù)主要客戶為B公司。發(fā)行人對(duì)B公司的銷售主要通過(guò)C公司運(yùn)輸。發(fā)行人提供的C公司物流對(duì)賬單顯示，相關(guān)貨物均從甲地發(fā)往乙地?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)卻發(fā)現(xiàn)，B公司主要在丙地接收該貨物，而非物流對(duì)賬單中的“甲地至乙地”，同時(shí)通過(guò)訪談得知C公司也從未承接過(guò)前述物流業(yè)務(wù)。

“C公司無(wú)‘甲地至乙地’的物流線路，且未承接過(guò)發(fā)行人前述物流業(yè)務(wù)。”《審核動(dòng)態(tài)》指出。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，B公司正是歐菲光（002456.SZ）的重要參股公司安徽精卓光顯技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“精卓光顯”），其2021年為谷麥光電帶來(lái)0.64億元收入。

由于無(wú)法做出合理解釋，谷麥光電于2022年9月撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO的申報(bào)材料。

“針對(duì)上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會(huì)對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。督導(dǎo)過(guò)程中，發(fā)行人和保薦人主動(dòng)申請(qǐng)撤回申報(bào)?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

不僅如此，有關(guān)部門正在推進(jìn)后續(xù)對(duì)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理。

但作為谷麥光電保薦機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)江承銷是否需要就對(duì)賬單核查承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，仍存在爭(zhēng)議。

在部分投行人士看來(lái)，虛構(gòu)物流對(duì)賬單是較為隱蔽的偽造交易手段。

“雖然我們會(huì)從整體業(yè)務(wù)單據(jù)去核對(duì)，但如果是物流公司配合造假，提供的單據(jù)都是假的，那基本就沒(méi)辦法了。而且外部的對(duì)賬單一般會(huì)認(rèn)為可信度比較高的?！北本┮晃煌缎腥耸繉?duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

不過(guò)也有投行人士指出，虛構(gòu)對(duì)賬單的行為并非無(wú)處可查。

“如果說(shuō)這個(gè)客戶是重要的客戶，那看完憑證還得做訪談，我覺(jué)得判斷保薦機(jī)構(gòu)在這中間需不需要負(fù)責(zé)，要看當(dāng)時(shí)訪談等手段是不是都已經(jīng)做到位?！比A南一位投行人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）解釋稱。

從現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的情況來(lái)看，谷麥光電虛構(gòu)與精卓光顯的交易并非“無(wú)跡可尋”。

“相關(guān)物流對(duì)賬單缺少重量、件數(shù)等核心字段，且樣式存在明顯異常。”《審核動(dòng)態(tài)》指出，“部分產(chǎn)品無(wú)對(duì)應(yīng)的物料清單?！?/p>

長(zhǎng)江承銷后續(xù)是否會(huì)面臨追責(zé)，市場(chǎng)正在保持關(guān)注。

長(zhǎng)江承銷2022年在IPO市場(chǎng)大放異彩。Wind數(shù)據(jù)顯示，其當(dāng)年憑借80.99億元的IPO承銷金額位列第15名，位次較2021年提升了5個(gè)名次。

但長(zhǎng)江承銷2022年IPO撤單數(shù)達(dá)到9家，撤單率為23.68%，其中7個(gè)撤單項(xiàng)目均來(lái)自創(chuàng)業(yè)板。

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