可轉(zhuǎn)讓封閉份額

資事堂注意到：日前一家基金代銷(xiāo)平臺(tái)發(fā)布一則證券類(lèi)私募份額轉(zhuǎn)讓信息。

這是某千億私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的三年封閉期產(chǎn)品，現(xiàn)在處于封閉期。

持有人因個(gè)人原因，尋求出讓該千億機(jī)構(gòu)三年期基金108.92萬(wàn)份的信息，轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)注為130萬(wàn)元。

以此計(jì)算，這位出讓份額的持有人，手中每份份額“價(jià)值”1.19元。

如果這位持有人在景林產(chǎn)品最初募集時(shí)購(gòu)買(mǎi)，那么此次成功出讓后，這位持有人的投資收益可能近20%。

不乏其例

事實(shí)上，希望出讓封閉式私募產(chǎn)品份額的還不止一例。

資事堂還注意到：另一位投資者也在該平臺(tái)上轉(zhuǎn)讓北京一家百億私募的產(chǎn)品份額（76.44萬(wàn)份）。對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為136萬(wàn)元，每份份額面值約1.78元。

這位投資者給出的轉(zhuǎn)讓原因是：資金周轉(zhuǎn)。

據(jù)悉，上述的源樂(lè)晟新晟1號(hào)成立于2020年10月19日。

長(zhǎng)期封閉產(chǎn)品更有變現(xiàn)需要

一些私募機(jī)構(gòu)表示：目前私募產(chǎn)品場(chǎng)外份額轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的，主要是涉及股票投資的產(chǎn)品，尤其存在于封閉期較長(zhǎng)（3-5年）的封閉私募產(chǎn)品上。

這類(lèi)產(chǎn)品凍結(jié)時(shí)間長(zhǎng)，如果有個(gè)別投資者遇到緊急事項(xiàng)（比如突發(fā)疾病等理由）尋求變現(xiàn)，目前法規(guī)里只能尋求人接盤(pán)。。

一些業(yè)內(nèi)人士還透露：2020年-2021年業(yè)內(nèi)批量發(fā)行了3-5年封閉期私募產(chǎn)品。

這些產(chǎn)品的投資者，也是目前想轉(zhuǎn)讓份額的主要人群。

轉(zhuǎn)讓份額有門(mén)檻嗎？

那么，這樣的場(chǎng)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)舷嚓P(guān)法規(guī)和合同要求么？

我們找到了一家百億股票私募產(chǎn)品的合同，發(fā)現(xiàn)確有如下轉(zhuǎn)讓條款：

在不違反法律法規(guī)及監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定的前提下，基金份額持有人可向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額。
在報(bào)備時(shí)由基金管理人負(fù)責(zé)對(duì)受讓方的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，并向受讓方揭示基金投資風(fēng)險(xiǎn)。
若經(jīng)審查受讓方不符合合格投資者條件，或由于本次轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致基金投資者人數(shù)超過(guò)200人的，基金管理人有權(quán)拒絕本次轉(zhuǎn)讓。
對(duì)于在受讓前未持有該基金份額的投資者，其首次受讓的基金份額所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)凈值不低于100萬(wàn)元。
自基金份額轉(zhuǎn)讓完成變更登記之日起，受讓人即成為基金份額持有人。

上述條款中，最為惹眼的當(dāng)屬100萬(wàn)元門(mén)檻，即份額轉(zhuǎn)讓的價(jià)格“下限”是100萬(wàn)元。

代銷(xiāo)平臺(tái)成了“交易所”

相關(guān)私募人士透露：以前股票私募份額轉(zhuǎn)讓?zhuān)峭ㄟ^(guò)聊天群、投資論壇、高凈值客戶私下溝通等方式。

而隨著互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的發(fā)展，開(kāi)始有代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)自建轉(zhuǎn)讓專(zhuān)區(qū)，相當(dāng)于自建“交易所”。

然而，此種模式依然無(wú)法與公募封閉基金的場(chǎng)內(nèi)交易同日而語(yǔ)。

公募行業(yè)有著LOF基金機(jī)制。部分封閉型公募產(chǎn)品可以通過(guò)申請(qǐng)上市成為L(zhǎng)OF交易品種，會(huì)投資者提供穩(wěn)定的流動(dòng)性變現(xiàn)機(jī)制。

風(fēng)險(xiǎn)或不確定性猶存

值得注意的是，場(chǎng)外轉(zhuǎn)讓并非完全沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。

首先，客戶在相關(guān)平臺(tái)上對(duì)接完成交易后，應(yīng)盡快向相關(guān)私募管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)份額轉(zhuǎn)移。避免在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，因交易方陷入債務(wù)糾紛后，導(dǎo)致相關(guān)份額被凍結(jié)或處置的情況。

其次，相關(guān)交易平臺(tái)和私募機(jī)構(gòu)，應(yīng)秉持公開(kāi)、公平原則，避免在產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓中，誘導(dǎo)價(jià)格偏離市場(chǎng)均值。而投資者也應(yīng)擦亮眼睛、謹(jǐn)慎鞠策。

其三、歷史上，私募基金業(yè)內(nèi)出現(xiàn)過(guò)先有關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)成立私募產(chǎn)品，再后續(xù)出讓相關(guān)份額的情況。

中基協(xié)曾披露一個(gè)案例：私募基金管理人A提交私募基金B(yǎng)備案申請(qǐng)，私募基金B(yǎng)只有一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者C，投資者C大額認(rèn)繳、小額實(shí)繳，且其股東為另一家中介機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方機(jī)構(gòu)。私募基金管理人A擬待私募基金備案通過(guò)后，將機(jī)構(gòu)投資者C認(rèn)繳份額轉(zhuǎn)讓給真實(shí)投資者，以節(jié)省私募基金募集時(shí)間。

這種情況可能造成一定程度的規(guī)避相關(guān)法規(guī)約束的情況，所以也應(yīng)有所規(guī)范。

風(fēng)險(xiǎn)提示及免責(zé)條款市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。本文不構(gòu)成個(gè)人投資建議，也未考慮到個(gè)別用戶特殊的投資目標(biāo)、財(cái)務(wù)狀況或需要。用戶應(yīng)考慮本文中的任何意見(jiàn)、觀點(diǎn)或結(jié)論是否符合其特定狀況。據(jù)此投資，責(zé)任自負(fù)。

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