樂居財(cái)經(jīng)蘭蘭1月28日，河北一品制藥股份有限公司（以下簡稱“一品制藥”）更新招股書（申報(bào)稿），擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券股份有限公司。

(相關(guān)資料圖)

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)查閱，一品制藥的前身為一品有限，后者最初是由九派制藥及九派集團(tuán)共同出資設(shè)立，成立時(shí)間為2013年5月，注冊(cè)資本5000萬元。

據(jù)悉，九派制藥主要從事頭孢類及麻醉劑、復(fù)方α-酮酸原料藥生產(chǎn)、研發(fā)及銷售，九派集團(tuán)為其控股股東，主營業(yè)務(wù)為化工產(chǎn)品、醫(yī)藥中間體的銷售。

一品有限成立當(dāng)年，梁競輝、戴旭光因看好其麻醉劑、復(fù)方α-酮酸原料藥等業(yè)務(wù)，于當(dāng)年8月通過二人共同控制的醫(yī)藥銷售企業(yè)珠海一品收購了一品有限。與此同時(shí)，梁競輝、戴旭光成為一品有限實(shí)控人。

經(jīng)協(xié)商，收購價(jià)格定為2.8元/注冊(cè)資本，5000萬元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的總價(jià)值為1.4億元。其中，珠海一品收購85.57%的股權(quán)，剩余7.67%、3.57%、1.69%及1.5%的股權(quán)則由原一品有限的管理團(tuán)隊(duì)張輯、蘇利勇、王振彬、黃瑞明分別持有。

值得一提的是，上述四人均存在代持股權(quán)的情況，一品制藥給出的解釋為，因?qū)嵖厝藘H同意該四人作為核心人員持股，但四人資金實(shí)力有限，同時(shí)其親朋好友以及一品有限的其他員工也看好一品有限未來的發(fā)展，故被代持方通過上述人員購買了部分一品有限的股權(quán)。其中部分被代持方已于上市前退出，其他被代持方股份已通過持股平臺(tái)石家莊品諾進(jìn)行還原。

收購后至股改前，一品制藥共進(jìn)行2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及2次增資。股改后，一品制藥更是頻繁地騰挪股權(quán)，僅報(bào)告期內(nèi)（2019年-2022年上半年）就進(jìn)行了12次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和4次增資。

其中，2019年6月，外部投資者嘉興華控退出股東行列，并將其持有的一品制藥10%的股份轉(zhuǎn)讓給梁競輝控制的企業(yè)——包頭市愛德工業(yè)原料有限公司（下稱“包頭愛德”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18.33元/股。

同月，梁競輝與戴旭光共同持股的哈福得一品投資也將其持有的一品制藥5%股份轉(zhuǎn)讓給包頭愛德，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.5元/股。一品制藥表示，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓為實(shí)控人控股體系內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

兩次股轉(zhuǎn)后僅一個(gè)月，一品制藥便拉來了新的戰(zhàn)略投資者銘耀嘉興，其入股的方式為受讓包頭愛德持有的15%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15元/股，PE倍數(shù)為28倍。

相近時(shí)間內(nèi)，嘉興華控的轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于銘耀嘉興入股價(jià)格，而銘耀嘉興還是一品制藥客戶泰德制藥的關(guān)聯(lián)方，這引發(fā)監(jiān)管對(duì)一品制藥股轉(zhuǎn)價(jià)格合理性的質(zhì)疑。

實(shí)際上，嘉興華控股轉(zhuǎn)價(jià)格較高，與一份對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。彼時(shí)，一品制藥與其約定，若未經(jīng)嘉興華控同意且未于2019年末前上市，嘉興華控有權(quán)行使贖回權(quán)，而后其預(yù)計(jì)一品制藥無法完成對(duì)賭，同時(shí)一品制藥擬打算引入新戰(zhàn)略股東，經(jīng)協(xié)商，由包頭愛德進(jìn)行股權(quán)回購，定價(jià)方式按照嘉興華控入股時(shí)價(jià)款加上該價(jià)款按照每年10%（復(fù)利）計(jì)算的利息為基礎(chǔ)。

產(chǎn)生價(jià)格差異的不止這一樁。2020年4月，北京泰徠增資入股一品制藥，持股比例為4.28%，增資價(jià)格為15元/股，測算PE倍數(shù)為21倍。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在一品制藥盈利上漲的情況下，但PE倍數(shù)卻低于2019年7月銘耀嘉興入股時(shí)的。對(duì)此，一品制藥解釋稱，北京泰徠與發(fā)行人簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》時(shí)是在2019年7月，但由于北京泰徠合伙人較多，出資存在一定滯后性及部分合伙人放棄入股等原因，北京泰徠最終于2020年3月才完成出資，因此估值PE倍數(shù)測算日期推后導(dǎo)致差異。

據(jù)悉，北京泰徠為一品制藥推廣商泰德美倫的關(guān)聯(lián)方，其合伙人多數(shù)為泰德美倫的銷售人員。一品制藥為增加泰德美倫銷售的積極性，便分予其銷售人員股份。但最終因銷售效果不佳，一品制藥終止了與泰德美倫的推廣合作。

隨后，2020年10月，北京泰徠將其持有的全部股份以18元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新投資者棗莊長騏及員工持股平臺(tái)珠海品諾。

同月，一品制藥增資擴(kuò)股，擬融資不超過1.2億元，張家港潤信、共青城潤信、杭州裕輝、泰州鑫泰四家投資平臺(tái)入股，增資價(jià)格為20元/股。

據(jù)查，共青城潤信、張家港潤信、泰州鑫泰三位股東的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為中信建投資本管理有限公司，后者為中信建投證券全資子公司，而中信建投證券正是一品制藥此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)。

而此次增資價(jià)格高于北京泰徠股轉(zhuǎn)價(jià)格，同樣是與對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。一品制藥與上述四家股東約定，其享有回購權(quán)、優(yōu)先投資權(quán)、售股限制及優(yōu)先購股權(quán)、隨售權(quán)、拖售權(quán)等多項(xiàng)特殊股東權(quán)利。

對(duì)于對(duì)賭協(xié)議的解除情況，一品制藥在問詢函中回復(fù)稱，上市前其簽署的對(duì)賭協(xié)議及其他特殊股東權(quán)利條款均已終止，但實(shí)控人梁景輝仍與杭州裕輝、泰州鑫泰、張家港潤信、共青城潤信及棗莊長騏等多位股東存在書面恢復(fù)約定，并未徹底清理。

遞交招股書前夕，一品制藥進(jìn)行最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，銘耀嘉興以15元/股的價(jià)格將其持有的13.1%股份分別轉(zhuǎn)讓予泰德制藥全資子公司北京科潤泰（4.37%）、投資機(jī)構(gòu)橫琴盛蔚（8.73%），后兩者為銘耀嘉興的有限合伙人。

上市前，一品制藥共22位股東，其中，實(shí)控人梁競輝、戴旭光通過哈福得一品投資間接控制公司33.58%股權(quán)，通過橫琴普贊間接控制公司2.18%股權(quán)，合計(jì)控制公司35.77%股權(quán)。

此外，還有橫琴普源、華旗百盈、橫琴盛蔚、杭州裕輝等8家投資機(jī)構(gòu)及私募基金，2家員工持股平臺(tái)珠海品諾、石家莊品諾，1家客戶子公司北京科潤泰，以及9名自然人股東。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)查閱，一品制藥核心管理團(tuán)隊(duì)成員主要來自于河北省藥物研究所實(shí)驗(yàn)藥廠，是國內(nèi)較早生產(chǎn)吸入性全身麻醉藥的企業(yè)之一，擁有恩氟烷、異氟烷和七氟烷的全套生產(chǎn)技術(shù)。

關(guān)鍵詞： 一品制藥對(duì)賭協(xié)議壓身 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)存疑