文/樂居財經(jīng)許淑敏

作為某房企的部門經(jīng)理，蔣預(yù)最近常常對著一張合作項目表，挑燈夜戰(zhàn)，若有所思。

他接到一個任務(wù)，要對這些合作項目進行研判，如若公司沒有操盤權(quán)，又出現(xiàn)低效率、低效益的情況，不排除退出項目持股。

(資料圖)

回想起前些年，合作拿地開發(fā)因為既能分擔(dān)風(fēng)險，又能迅速做大規(guī)模，風(fēng)靡一時。但近幾年，在地產(chǎn)周期里，房企更習(xí)慣于“各掃門前雪”，合作已非主旋律。蔣預(yù)對此只能感嘆一聲：“時移世易”。

近來，保利發(fā)展把與碧桂園合作的12家項目公司股權(quán)，盡數(shù)轉(zhuǎn)讓給碧桂園，彼此“分手”，便引起熱議。

如若置于整個行業(yè)來看，這件事情就顯得沒那么復(fù)雜。因為包括招商蛇口、聯(lián)發(fā)集團也在轉(zhuǎn)讓其與碧桂園合資公司股權(quán)，而旭輝也正與恒基兆業(yè)互相收購合作公司的股權(quán)。

當前市場環(huán)境下，關(guān)于合作項目資金投入問題、預(yù)售資金的歸集問題，愈加復(fù)雜。只有參股權(quán)，很難從項目中調(diào)用閑置資金。

眼下，房企融資雖有所緩和，但資金緊張仍是常態(tài)。合作開發(fā)確有掣肘，年景不好的時候，投資理念不合、原則性分歧難調(diào)和、聯(lián)合審批流程復(fù)雜等問題，也變得更為凸出。

房企漸漸明白，過往的合作開發(fā)，如今已不再是主流，選擇明哲保身，才是新的共贏方式。以前合作，是為了共擔(dān)風(fēng)險，現(xiàn)在不再合作，是為了降低風(fēng)險。

而將項目變成獨資，能更好應(yīng)對市場變化，甚至助推融資。

就像A股定向增發(fā)融資規(guī)定，股權(quán)融資不得用于開發(fā)新樓盤的規(guī)定，只能用來還債、保交付，而募投項目須為全資子公司。

巨頭分手

保利發(fā)展與碧桂園的分家，持續(xù)討論了一個月。

2月初，保利發(fā)展一口氣在全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺掛牌12家公司股權(quán)，都是與碧桂園合作開發(fā)項目的公司，包括常州晟金、珠海和筑、珠海碧弘、中山祥越等，總掛牌價22.87億元。

行業(yè)兩大巨頭的分家，惹來眾多猜疑。

這些公司的信息基本都被扒了出來。12家轉(zhuǎn)讓的公司大多成立于2017年-2019年，開發(fā)進度以及銷售進度處于中后期；8家公司于2022年凈利潤為虧損狀態(tài)，僅有4家公司實現(xiàn)正向盈利；大部分為地產(chǎn)公司，但有2家為商服公司。

按照掛牌要求，12家公司股權(quán)需要打包進行出售，購買方必須是同一主體，掛牌價即為成交底價，不能折價出售。

嚴格的摘牌條件背后，實際已經(jīng)談好接盤俠，且種種跡象均指向碧桂園。掛牌出售，只是雙方走個流程而已。

樂居財經(jīng)查閱發(fā)現(xiàn)，3月15日，句容碧華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)生投資人變更，保利江蘇房地產(chǎn)發(fā)展有限公司已經(jīng)退出股東行列，新增佛山市順德區(qū)碧桂園物業(yè)發(fā)展有限公司為股東。

顯然，碧桂園已經(jīng)成為受讓方，正在逐漸接手這12家公司的股權(quán)。

去年保利已經(jīng)在謀劃轉(zhuǎn)讓部分碧桂園合資公司。于2022年12月29日，北京產(chǎn)權(quán)交易所披露，保利灣區(qū)投資擬轉(zhuǎn)讓三家公司股權(quán)，為上述提及的珠海碧弘51%股權(quán)、中山祥越51%股權(quán)、珠海和筑51%股權(quán)。

至于轉(zhuǎn)讓意圖，不僅僅在于回流大筆現(xiàn)金，或許更多是為了梳理子公司、降低市場風(fēng)險。保利發(fā)展在公告中規(guī)定，轉(zhuǎn)讓完成以后，后續(xù)項目公司或者接盤方不得使用保利公司的宣傳、資質(zhì)、商號等，也不能聲稱是保利旗下子公司。

從轉(zhuǎn)讓股權(quán)上看，過半公司為保利參股公司，股權(quán)比例30-49%不等，并無控股權(quán)，主導(dǎo)權(quán)不在自己手里。

當前市場環(huán)境下，關(guān)于合作項目資金投入問題、預(yù)售資金的歸集問題，愈加復(fù)雜。只有參股權(quán)，很難從項目中調(diào)用閑置資金，掣肘眾多。

于保利發(fā)展而言，減少參股公司，可以有效梳理體系，擠出報表水分。

另一邊，碧桂園取得項目公司的絕對控制權(quán)后，可以靈活調(diào)用資金，投入項目開發(fā)或者取用閑置資金，會更加方便。

而且減少合作項目，碧桂園關(guān)于項目權(quán)益提高，更有部分項目能從表外進入表內(nèi)，忽略存貨計跌的影響，某種程度上，有助于提升凈利潤的含金量。不過，一些處于虧損狀態(tài)的項目進入表內(nèi)，碧桂園的財務(wù)壓力不小。

從最近碧桂園的轉(zhuǎn)讓動作來看，其亦正在不斷調(diào)整旗下公司股權(quán)架構(gòu)。

兩個月以來，碧桂園正在轉(zhuǎn)讓多家旗下公司股權(quán)至佛山市順德區(qū)麗盈企業(yè)管理有限公司，后者由麗敬發(fā)展間接持股100%。

2月8日，碧桂園分別轉(zhuǎn)讓成都碧桂園富高置業(yè)、湖北省碧達、南充碧恒、廣州市碧桂園、內(nèi)蒙古碧盛各10%股權(quán)予麗敬發(fā)展；3月22日，碧桂園分別轉(zhuǎn)讓山西碧桂園10%股權(quán)、內(nèi)蒙古征程9.9999%股權(quán)、上海新碧9.9910%、廣西匯享9.9999%股權(quán)予麗敬發(fā)展。

而麗敬發(fā)展是一家注冊地在香港的私人股份有限公司，旗下控股企業(yè)包括佛山市順德區(qū)麗碧企業(yè)管理有限公司、佛山市順德區(qū)麗展企業(yè)管理有限公司。

各掃門前雪

地產(chǎn)行業(yè)容錯空間漸窄，房企們都變得更為如履薄冰。自2021年底行業(yè)風(fēng)險爆發(fā)伊始，不少房企已經(jīng)選擇與暴雷房企分開，開啟了大規(guī)模的“分家”行動。

當時，新力債務(wù)危機爆發(fā)，眾多合作方果斷將新力“除名”，于江西省，包括江鈴新力臻園、洪大新力合悅濱江等樓盤的對外宣傳口徑，不再出現(xiàn)“新力”字眼和logo。而蘇州、合肥，合作方“去新力化”的行動也未停歇。

合作方選擇自己拿下新力所占項目股權(quán)，全資運營，他們一致認為，“抹掉新力名字，可以消除其給項目帶來的負面影響。”

而旭輝亦如是，在花樣年流動性出問題前夕，迅速退出了與其合作的深圳坪山街道世界塑膠廠片區(qū)舊改項目。旭輝動作很迅速，僅花了兩個月就完成所有股權(quán)退出和工商變更流程的同時，也按約定收回了全部投資款及相應(yīng)投資收益。

熙來攘往的地產(chǎn)界，各方合作主體往往能在寬松的環(huán)境中把酒言歡、共享盛宴。一到銀根收緊的節(jié)點，分開便成為常態(tài)。

不過，上述與當前房企“分家”情況有所不同。如今房企陸續(xù)“分家”，考量的并不僅僅是雙方的流動性風(fēng)險問題，更多是為了資金調(diào)度。

正如保利與碧桂園“分家”一樣，招商蛇口、聯(lián)發(fā)集團等亦在準備退出碧桂園合資公司。

2月28日，招商蛇口掛牌轉(zhuǎn)讓其與碧桂園的合資公司如東博業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價7300萬元；3月22日，聯(lián)發(fā)集團掛牌臨桂碧桂園40%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價1200萬元。

目前接盤者未知，但大概率會由碧桂園自己拿下。這樣一來，上述項目公司基本由碧桂園全資持有，不再有合作方。

房企們更愿意獨資持有公司，比如旭輝和恒基兆業(yè)互相收購石家莊、廣州兩項目公司對方股權(quán)。相當于旭輝與恒基兆業(yè)，不再維持原本的項目合作關(guān)系，選擇各自開發(fā)項目。

3月9日，旭輝簽訂了兩份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其中一份為同意出售河北和湖50%股權(quán)予恒基兆業(yè)，總代價為9.48億元，另一份為同意收購廣州昌哲25%股權(quán)及被收購貸款，總代價為10億元。

代價抵銷后，旭輝對這筆收購再支付5171萬元。要知道，旭輝預(yù)計自河北和湖50%股權(quán)錄得虧損約5億元。

寧愿虧損也要結(jié)束合作關(guān)系，可見其急迫性。

眼下，房企融資雖有所緩和，但資金緊張仍是常態(tài)。合作開發(fā)確有掣肘，年景好的時候，尚且常遇到投資理念不合、原則性分歧難調(diào)和、聯(lián)合審批流程復(fù)雜等問題。當下企業(yè)各自的運轉(zhuǎn)都須更加精打細算，信任危機出現(xiàn)的概率，也就有所增加。

有房企總裁曾向樂居財經(jīng)表示，“合作各方不信任，有時會出現(xiàn)在合資公司中誰都不簽字的情況，導(dǎo)致有錢也用不了，對過往賬戶的錢也不能動?！倍@樣的操作等同于將各自的退路逼得更窄。

對于亟需資金維持運轉(zhuǎn)的項目公司而言，合作開發(fā)不再是最優(yōu)選。

合作心態(tài)變化

前些年，房企保持良好的銷售業(yè)績增長，其中的主要秘訣之一，便是報團取暖、合作開發(fā)。這種方式能減少開發(fā)商的資金壓力、分散風(fēng)險，并實現(xiàn)優(yōu)勢互補，可謂是一劑良藥。

由于合作模式的廣泛開展，百強房企的平均銷售權(quán)益逐年下降，已從2016年的85.5%，降至2021年的69.7%，銷售權(quán)益不斷下滑。

彼時，不管是未出險房企或是出險房企，大部分都將聯(lián)合開發(fā)當做自身的發(fā)展戰(zhàn)略，合作開發(fā)的項目越發(fā)增多。但調(diào)控之下，合作所產(chǎn)生的效益仍難解猝不及防的危機。

房企合作項目體現(xiàn)在財報上，主要為并表項目和非并表項目，并表一方收益直接計入合并報表營收，非并表一方則通過合營聯(lián)營投資損益計算。

業(yè)內(nèi)曾統(tǒng)計過，2021年，非并表項目投資收益在削弱，65%典型上市房企合營聯(lián)營投資收益同比下滑，甚至有的合營聯(lián)營投資收益減半。

這個時候，低效率、低效益合作項目已經(jīng)開始拖累企業(yè)盈利。

房企漸漸明白，過往的合作開發(fā)已不再是主流，選擇明哲保身，才是新的共贏方式。以前合作，是為了共擔(dān)風(fēng)險，現(xiàn)在不再合作，是為了降低風(fēng)險。

無論是自愿出售項目回籠資金，還是被迫退出合資樓盤，重重壓力之下，房企們合作版圖正在不斷收縮。

而將項目變成獨資，能更好應(yīng)對市場變化，甚至助推融資。

就像A股定向增發(fā)融資規(guī)定，股權(quán)融資不得用于開發(fā)新樓盤的規(guī)定，只能用來還債、保交付，而募投項目須為全資子公司。

隨著A股定增熱潮的到來，會有越來越多的房企選擇“分家”，整理子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前，已有30多家房企公布了定增預(yù)案，包括保利、招商蛇口、華發(fā)、新城控股等。

這些房企，大概正在整頓或準備整頓合作項目了。

（文中“蔣預(yù)”為化名。）

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