上市公司海倫哲的實(shí)控權(quán)似乎正在掉入一團(tuán)迷霧之中。

5月21日，海倫哲(300201.SZ)即將召開(kāi)2020年度股東大會(huì)，審議選舉新一屆董事會(huì)成員、1元轉(zhuǎn)讓全資子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“連碩科技”)100%股權(quán)等12項(xiàng)議案，海倫哲董事長(zhǎng)、現(xiàn)任實(shí)控人金詩(shī)瑋在5月10日召開(kāi)的2020年度業(yè)績(jī)網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)上曾形容“21號(hào)的股東大會(huì)提案都是過(guò)去一年工作的集中反應(yīng)”，然而，股東們還沒(méi)等到在股東大會(huì)上檢驗(yàn)新管理層入主公司后的工作成果，就先目睹了新舊兩任控股股東、實(shí)控人對(duì)于公司實(shí)控權(quán)的爭(zhēng)奪。

5月12日和13日，海倫哲公告，現(xiàn)任控股股東中天澤控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中天澤”)收到兩份來(lái)自徐州法院的傳票和《民事起訴狀》，前任控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司(以下簡(jiǎn)稱“機(jī)電研究所”)、前任實(shí)控人丁劍平分別起訴中天澤，請(qǐng)求法院判決此前機(jī)電研究所與中天澤簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，丁劍平與中天澤簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》均在2021年4月28日解除。

截至目前，中天澤對(duì)海倫哲的持股比例為5%，其之所以能成為海倫哲的控股股東，是因?yàn)槟玫搅藱C(jī)電研究所持有的、占公司總股本15.64%的股權(quán)的表決權(quán)，以及丁劍平持有的、占公司總股本4.34%的股權(quán)的表決權(quán)，如果機(jī)電研究所和丁劍平委托給中天澤行使的股份表決權(quán)收回，中天澤馬上喪失對(duì)海倫哲的控制。對(duì)于機(jī)電研究所和丁劍平要解除表決權(quán)委托事項(xiàng)，深交所5月13日火速下發(fā)了關(guān)注函。

從2020年4月份兩任控股股東開(kāi)始合作到今年4月份撕破臉走到對(duì)簿公堂的地步，中間發(fā)生了什么?前任控股股東與實(shí)控人跟現(xiàn)任控股股東之間簽署的協(xié)議對(duì)于表決權(quán)委托的描述為“不可撤銷”地委托行使，那表決權(quán)委托協(xié)議能解除嗎?海倫哲的實(shí)控權(quán)將走向何方?經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)試圖探尋這些問(wèn)題的答案。

“不可撤銷”的表決權(quán)委托

海倫哲的實(shí)控權(quán)會(huì)不會(huì)再次回到前任控股股東手里，關(guān)鍵是前任控股股東和實(shí)控人的股權(quán)表決權(quán)委托是否能收回，委托協(xié)議是否能解除。

據(jù)海倫哲的公告，4月12日，機(jī)電研究所與中天澤簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，機(jī)電研究所將所持有的5%的海倫哲股份轉(zhuǎn)讓給中天澤。機(jī)電研究所、丁劍平與中天澤在2020年4月13日及2020年4月17日分別簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，機(jī)電研究所將其所持有的占公司總股本15.64%的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部不可撤銷地委托給中天澤行使;2020年4月17日，丁劍平與中天澤簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，丁劍平將其所持有的占公司總股本4.34%的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部不可撤銷地委托給中天澤行使，2020年5月15日，這些表決權(quán)委托協(xié)議全部生效，中天澤成為海倫哲的新任控股股東，金詩(shī)瑋成為海倫哲的新任實(shí)控人。

而在《民事起訴狀》中，機(jī)電研究所和丁劍平提出的訴訟理由均為兩點(diǎn)，一是《民法典》第九百三十三條規(guī)定“委托人或者受托人可以隨時(shí)解除委托合同”，機(jī)電研究所和丁劍平都已經(jīng)在2021年4月28日向中天澤發(fā)送了《關(guān)于解除表決權(quán)委托的通知》。二是海倫哲終止了面向深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“中航基金”)的非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項(xiàng)，表明中天澤已經(jīng)以行動(dòng)表示不履行合同約定的主要義務(wù)，損害了機(jī)電研究所和丁劍平作為海倫哲股東的切身利益，構(gòu)成嚴(yán)重違約，表決權(quán)委托合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，要解除合同。

而海倫哲現(xiàn)任實(shí)控人、中天澤執(zhí)行董事兼總經(jīng)理金詩(shī)瑋并不認(rèn)可機(jī)電研究所和丁劍平提出的訴訟理由。金詩(shī)瑋認(rèn)為，《民法典》的范圍太廣，在實(shí)際操作中需要更加細(xì)化的法律法規(guī)指導(dǎo)落地，海倫哲作為上市公司，已經(jīng)公告過(guò)表決權(quán)委托是不可撤銷的委托，說(shuō)明機(jī)電研究所和丁劍平公開(kāi)做出了承諾，放棄《民法典》賦予其的隨時(shí)解除合同的權(quán)利。

金詩(shī)瑋同時(shí)跟經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者強(qiáng)調(diào)，機(jī)電研究所和丁劍平的表決權(quán)委托是沒(méi)有前置條件的委托：“我就告訴你，肯定是不帶任何前置條件的、永久不可撤銷的表決權(quán)委托。”金詩(shī)瑋稱，如果要履行非公開(kāi)發(fā)行股票成功才能拿到表決權(quán)委托，那么中天澤不可能拿到表決權(quán)委托，因?yàn)橹钡浆F(xiàn)在，海倫哲之前公告的面向中航基金的非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案都沒(méi)被實(shí)施。

針對(duì)該案例的糾紛，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者咨詢了上海新古律師事務(wù)所主任王懷濤律師。在王懷濤律師看來(lái)，機(jī)電研究所和丁劍平提出的第一點(diǎn)的訴求理由不成立，如果是無(wú)償類的、民事類的委托，委托人可以隨時(shí)解除委托，但是商事類的、有償類的，特別是該案例中還涉及上市公司實(shí)控權(quán)，法律大概率不會(huì)支持隨意解除委托協(xié)議，但也不像金詩(shī)瑋所認(rèn)為的那樣，上市公司公告了“不可撤銷”的表述，就代表機(jī)電研究所、丁劍平放棄了撤銷協(xié)議的權(quán)利。

“他們之間，主要還是一個(gè)商務(wù)合同，要看合同是怎么約定的。合同的解除條件，以前合同法(記者注：2021年1月1日起實(shí)施《民法典》，民法通則、民法總則、合同法、婚姻法、擔(dān)保法等法律同時(shí)廢止)常用到的兩項(xiàng)判斷是一方不履行主要義務(wù)且經(jīng)另一方催促后仍不履行，或者一方不履行合同義務(wù)導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，可以解除合同。”王懷濤稱。

王懷濤同時(shí)認(rèn)為，在這個(gè)案例中，即使機(jī)電研究所、丁劍平與中天澤約定過(guò)中天澤拿到表決權(quán)委托義務(wù)之一是非公開(kāi)發(fā)行股票，中天澤沒(méi)有成功非公開(kāi)發(fā)行股票，也有可能先拿到表決權(quán)委托，法無(wú)禁止即為可，機(jī)電研究所和丁劍平愿意先行委托即可。王懷濤認(rèn)為，該案例中到底是哪一方的贏面更大，最為關(guān)鍵的，還是要回到合同的具體約定和表述，但需要注意的是，在實(shí)際中，由于合同表述不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)纫蛩?，法律?duì)合同的最終解讀跟其中一方認(rèn)為的約定事項(xiàng)有所出入，也是有可能的。

王懷濤同時(shí)指出，盡管目前對(duì)于委托協(xié)議是否能解除還存在不確定性，但在法院出判決之前，已經(jīng)被委托的表決權(quán)依然歸屬中天澤。

事實(shí)上，上市公司股東將自己的表決權(quán)委托給另一方行使，并不罕見(jiàn)。德恒律師事務(wù)所曾梳理過(guò)，天海防務(wù)、珠江實(shí)業(yè)、紅日藥業(yè)、金明精機(jī)、龍泉股份、皖通科技等上市公司均出現(xiàn)過(guò)股東委托表決權(quán)的情況，絕大部分案例約定委托方不可以撤銷或者不可單方撤銷委托，有的約定特定情況下委托方或者受托方可以撤銷或解除委托，有的則約定委托方可以單方撤銷委托。

而在眾多的表決權(quán)委托案例中，也出現(xiàn)過(guò)發(fā)生糾紛情況。例如上市公司準(zhǔn)油股份(002207.SZ)在2017年就出現(xiàn)過(guò)股東要收回“不可撤銷”的表決權(quán)委托的情況，深交所對(duì)此下發(fā)過(guò)關(guān)注函，準(zhǔn)油股份披露了三份針對(duì)該事項(xiàng)的法律意見(jiàn)，三家律師事務(wù)所對(duì)于能不能解除委托，看法不完全相同，甚至其中兩份意見(jiàn)甚至完全相反。

盡管A股上出現(xiàn)過(guò)表決權(quán)委托方面的糾紛，卻很難找到最終靠法律手段認(rèn)定委托協(xié)議是否可以解除或者撤銷的案例。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，上市公司欣龍控股(000955.SZ)在2020年8月出現(xiàn)股東海南筑華向深圳國(guó)際仲裁院提交仲裁申請(qǐng)、要求單方面解除不可撤銷的表決權(quán)委托的情況，海南筑華和欣龍控股的控股股東嘉興天堂硅谷在2019年簽署過(guò)表決權(quán)委托協(xié)議，海南筑華將自己的股權(quán)表決權(quán)委托給嘉興天堂硅谷行使，但后來(lái)海南筑華認(rèn)為自己跟嘉興天堂硅谷在欣龍控股的戰(zhàn)略定位、經(jīng)營(yíng)理念和發(fā)展方向出現(xiàn)重大分歧，不符合當(dāng)初委托表決權(quán)的目的，要收回委托。2021年2月，深圳國(guó)際仲裁院開(kāi)庭，但2021年4月，海南筑華又向仲裁院提出撤案申請(qǐng)，5月17日，這一糾紛以海南筑華撤回仲裁申請(qǐng)落幕。

王懷濤律師認(rèn)為，公司股權(quán)的表決權(quán)委托，受到一定的保護(hù)，大概率不可以隨意解除，但簽約的雙方常常要對(duì)此負(fù)有義務(wù)或者簽約的前提是基于某些條件，因此也受到一定的限制，能不能解除、解除后雙方要承擔(dān)什么責(zé)任，還是要回到合同的具體約定，不可一概論之。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者無(wú)法獲取海倫哲案例中表決權(quán)委托協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的全文內(nèi)容，海倫哲在2020年5月發(fā)布的股東權(quán)益變動(dòng)暨公司控股股東、實(shí)控人擬發(fā)生變更的提示性公告里曾經(jīng)介紹過(guò)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(即機(jī)電研究所轉(zhuǎn)讓5%的股權(quán)給中天澤)、表決權(quán)委托協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議以及股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議(即中航基金認(rèn)購(gòu)海倫哲非公開(kāi)發(fā)行的股票)的主要內(nèi)容，該公告介紹的表決權(quán)委托協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議條款內(nèi)容，并沒(méi)有寫(xiě)明約定中天澤需要非公開(kāi)發(fā)行股票成功才能拿到表決權(quán)委托，但該公告的內(nèi)容提示有提到，中天澤受讓機(jī)電研究所5%股權(quán)、機(jī)電研究所、丁劍平分別將15.64%、4.34%的股權(quán)表決權(quán)委托給中天澤行使，同時(shí)中天澤、機(jī)電研究所、丁劍平形成一致行動(dòng)關(guān)系，同時(shí)公司擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票，中航基金擬認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的全部股票。

對(duì)于表決權(quán)委托與非公開(kāi)發(fā)行股票之間是怎樣的關(guān)系，出讓表決權(quán)委托到底是否存在前置條件等問(wèn)題，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者嘗試約訪海倫哲的前任實(shí)控人、機(jī)電研究所的董事長(zhǎng)丁劍平，但丁劍平?jīng)]有接受約訪。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者采訪到海倫哲的原董事、原董秘、原財(cái)務(wù)總監(jiān)且目前還在海倫哲工作的栗沛思。(記者注：表決權(quán)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議生效后，機(jī)電研究所和丁劍平要配合中天澤完成董事會(huì)改選，丁劍平和栗沛思退出董事會(huì)，丁劍平不再在海倫哲任職，海倫哲在2020年6月1日公告丁劍平的辭職情況和栗沛思辭去董事、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)的情況)

栗沛思向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者介紹，機(jī)電研究所、丁劍平與中天澤、金詩(shī)瑋的合作，在幾個(gè)問(wèn)題上達(dá)成共識(shí)，包括機(jī)電研究所轉(zhuǎn)讓5%的股權(quán)、機(jī)電研究所和丁劍平將表決權(quán)委托給中天澤、中天澤/金詩(shī)瑋方參與定增，中天澤/金詩(shī)瑋方給海倫哲的銀行貸款做擔(dān)保。

當(dāng)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者提到金詩(shī)瑋認(rèn)為表決權(quán)的委托沒(méi)有前提條件是否屬實(shí)時(shí)，栗沛思反問(wèn)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者：“你只拿5%的股權(quán)，把表決權(quán)委托給你，你不去定增，不去做有利于上市公司的事情，你拿到上市公司的控股地位，你覺(jué)得合理嗎?”

5月18日晚間，海倫哲公告了股東表決權(quán)委托訴訟的進(jìn)展，該公告中提到中天澤、機(jī)電研究所和丁劍平在2020年4月12日簽訂了合作協(xié)議，各方約定擬開(kāi)展兩個(gè)合作事項(xiàng)，一是中天澤受讓機(jī)電研究所擁有的5%的上市公司股權(quán)，并通過(guò)表決權(quán)委托，中天澤及中天澤指定主體或者中天澤指定的一致行動(dòng)人成為上市公司實(shí)控人，二是中天澤和丁劍平推進(jìn)上市公司向中天澤及中天澤指定主體或中天澤指定的一致行動(dòng)人非公開(kāi)發(fā)行股份。機(jī)電研究所和丁劍平認(rèn)為，合作協(xié)議里的這些內(nèi)容可以看出表決權(quán)委托協(xié)議只是一攬子合作協(xié)議的一部分。

那么，此前海倫哲沒(méi)有公告過(guò)這個(gè)合作協(xié)議，是否信息披露不充分?這個(gè)合作協(xié)議約定的內(nèi)容多大程度上能幫助機(jī)電研究所和丁劍平在法律層面上解除表決權(quán)委托?這些都是后話。

兩任實(shí)控人之間發(fā)生了什么

兩任控股股東從合作到對(duì)簿公堂，中間發(fā)生了什么?

從《民事訴訟狀》的表達(dá)來(lái)看，機(jī)電研究所和丁劍平非常介意海倫哲沒(méi)能完成定增，但海倫哲在4月11日回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)曾描述過(guò)：“金詩(shī)瑋表示：‘由于江蘇證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查無(wú)法上報(bào)增發(fā)材料，五月份即已到期限，預(yù)計(jì)五月份前根本無(wú)法解決歷史遺留問(wèn)題，故定先發(fā)停止增發(fā)公告，后續(xù)再看情況增持或者重啟增發(fā)。’”

金詩(shī)瑋在接受經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者采訪時(shí)也表達(dá)過(guò)，他個(gè)人樂(lè)意參與海倫哲的定增，定增有利于他拿到海倫哲更多的股權(quán)，增強(qiáng)對(duì)海倫哲的控制權(quán)，對(duì)于定增預(yù)案里的2.92元/股的價(jià)格，他也沒(méi)有異議。

“增發(fā)這個(gè)事情做不成，是因?yàn)楸O(jiān)管機(jī)構(gòu)(對(duì)于海倫哲的現(xiàn)場(chǎng)檢查)沒(méi)有結(jié)論，中介機(jī)構(gòu)不敢通過(guò)內(nèi)核，現(xiàn)在增發(fā)跟IPO一樣，要壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。中介機(jī)構(gòu)擔(dān)心內(nèi)核通過(guò)了，一旦監(jiān)管機(jī)構(gòu)說(shuō)這個(gè)公司有問(wèn)題，那么中介機(jī)構(gòu)就會(huì)被問(wèn)責(zé)。”金詩(shī)瑋解釋道。他稱，等江蘇證監(jiān)局對(duì)海倫哲的現(xiàn)場(chǎng)檢查出了結(jié)論，處理好檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，海倫哲變成一家“干凈”的企業(yè)，才能重啟增發(fā)。

那么，既然金詩(shī)瑋沒(méi)有放棄定增，為何機(jī)電研究所和丁劍平不愿意等?而且金詩(shī)瑋告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者，機(jī)電研究所和丁劍平在提起訴訟前，完全沒(méi)有跟他溝通過(guò)。“到現(xiàn)在為止，我也不知道他的訴求是什么，想達(dá)到什么目的，我也沒(méi)去跟他們協(xié)商。”金詩(shī)瑋5月16日接受記者采訪時(shí)稱。

而栗沛思則透露了機(jī)電研究所、丁劍平方的一些想法。“他(指金詩(shī)瑋)入主完之后，到現(xiàn)在為止，(所做的)承諾沒(méi)有一項(xiàng)是履行的，包括他的定增方案，有可能都是假的。”栗沛思說(shuō)，推動(dòng)定增的過(guò)程中，有券商認(rèn)為金詩(shī)瑋沒(méi)有辦法完全控制中航基金，不符合定增條件。

而對(duì)于經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者提到金詩(shī)瑋稱是因?yàn)樽C監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查沒(méi)結(jié)論而沒(méi)辦法在有效期內(nèi)定增，栗沛思直接回應(yīng)：“假話!我們?nèi)ツ?月份就把預(yù)案披露出來(lái)了，他遲遲沒(méi)報(bào)，難道是因?yàn)樽C監(jiān)局檢查嗎?證監(jiān)局檢查是去年10月份的事。去年10月份開(kāi)始檢查，半年下來(lái)，為什么不去報(bào)?而且他到證監(jiān)局匯報(bào)，證監(jiān)局明確說(shuō)了，我檢查是我檢查，你該報(bào)是你的事，他硬找理由而已。”

“這個(gè)人(指金詩(shī)瑋)來(lái)了以后，一不擔(dān)保，二不運(yùn)作海倫哲未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃，三不參與產(chǎn)品研發(fā)的討論，不參與市場(chǎng)調(diào)研，不接待客戶，什么都不關(guān)注，這樣是想把上市公司搞好的嗎?”栗沛思說(shuō)。

栗沛思還稱，金詩(shī)瑋入主后，員工們的五險(xiǎn)一金標(biāo)準(zhǔn)就降了，還逼技術(shù)骨干簽訂不對(duì)等合同，員工違約要賠償公司，公司違約不需要賠償員工，導(dǎo)致核心人員流失。

而對(duì)于入主海倫哲后所做的工作，金詩(shī)瑋有不一樣的說(shuō)法。5月10日，在海倫哲2020年度業(yè)績(jī)網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)上，金詩(shī)瑋稱：“公司之前的收購(gòu)目前來(lái)看是失敗的，多元化戰(zhàn)略的確定、具體標(biāo)的的選擇以及并購(gòu)后的整合管控都是很有問(wèn)題的，對(duì)公司傷害很大。我接手一年的工作主要是補(bǔ)漏洞，停掉之前的大量無(wú)效輸血，制止跑冒滴漏。”

金詩(shī)瑋告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者，海倫哲上市10年以來(lái)，過(guò)去本部每年的凈利潤(rùn)率都是5%或者6%，但是他接手后的2020年，海倫哲本部的凈利率達(dá)到了13%。“如果內(nèi)部不是非常努力，做了大量的工作，是做不到的。”金詩(shī)瑋稱。

2020年，金詩(shī)瑋的工作重點(diǎn)放在了處理海倫哲之前收購(gòu)回來(lái)的兩家全資子公司，認(rèn)為兩家全資子公司存在很大問(wèn)題，拖累上市公司，他在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上還稱如果他晚一年接手海倫哲，可能他對(duì)海倫哲都無(wú)力回天。

金詩(shī)瑋對(duì)于那兩家全資子公司——深圳市巨能偉業(yè)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“巨能偉業(yè)”)和深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“連碩科技”)的處理方案就是全部出售。4月28日，海倫哲公告，擬1元轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)，擬500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓巨能偉業(yè)100%股權(quán)。

對(duì)于出售兩家子公司的100%股權(quán)，金詩(shī)瑋與機(jī)電研究所方面人員持有不同的意見(jiàn)。栗沛思覺(jué)得金詩(shī)瑋是賤賣兩家子公司。

金詩(shī)瑋猜測(cè)，機(jī)電研究所方面之所以反對(duì)賣掉兩家全資子公司，是為了避責(zé)，怕子公司被出售后，加快監(jiān)管層對(duì)當(dāng)年并購(gòu)事項(xiàng)的調(diào)查，而栗沛思則向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，他不認(rèn)為當(dāng)年收購(gòu)兩家全資子公司有問(wèn)題，并不擔(dān)心被調(diào)查。栗沛思舉例說(shuō)，2014年以7200萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了巨能偉業(yè)，巨能偉業(yè)4年的對(duì)賭利潤(rùn)就不低于8830萬(wàn)元。

而金詩(shī)瑋則提出一個(gè)疑問(wèn)，為什么全資收購(gòu)了子公司后，就對(duì)它進(jìn)行增資、借款、擔(dān)保，給它注入大量的資源，而不是讓它靠自己原有的資源完成業(yè)績(jī)對(duì)賭?

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者查詢海倫哲過(guò)往公告發(fā)現(xiàn)，2014年9月，海倫哲以7200萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)巨能偉業(yè)100%股權(quán)，交易對(duì)方承諾巨能偉業(yè)在2014年-2017年期間經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤(rùn)合計(jì)不低于8830萬(wàn)元，其中2014年不低于850萬(wàn)元，2015年不低于2000萬(wàn)元、2016年不低于2600萬(wàn)元，2017年不低于3380萬(wàn)元。然而，2014年，巨能偉業(yè)就沒(méi)完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，2015年1月，海倫哲對(duì)巨能偉業(yè)增資3480萬(wàn)元，而此前巨能偉業(yè)的注冊(cè)資本僅為500萬(wàn)元。

2017年，巨能偉業(yè)又沒(méi)完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，2018年8月，海倫哲又對(duì)巨能偉業(yè)增資3000萬(wàn)元。2020年11月，也就是金詩(shī)瑋入主海倫哲后，海倫哲對(duì)巨能偉業(yè)減資3480萬(wàn)元。

栗沛思稱，當(dāng)年海倫哲不是隨意對(duì)巨能偉業(yè)進(jìn)行增資，主要是因?yàn)榫弈軅I(yè)被收購(gòu)后開(kāi)拓了新業(yè)務(wù)，如果新業(yè)務(wù)能做起來(lái)訂單量會(huì)很不錯(cuò)，但金詩(shī)瑋否決了前人所做努力，沒(méi)有繼續(xù)投資，巨能偉業(yè)慢慢萎縮。

而連碩科技方面，2016年，海倫哲將連碩科技100%股權(quán)收歸上市公司旗下，收購(gòu)價(jià)為2.6億元，交易雙方約定業(yè)績(jī)承諾期為4年，連碩科技原股東承諾連碩科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非歸母凈利潤(rùn)分別為人民幣2100萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元。連碩科技被收購(gòu)后的前3年均完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，在2019年卻只完成60.23%。

從海倫哲在4月28日公告的咨詢報(bào)告來(lái)看，巨能偉業(yè)和連碩科技這兩家全資子公司的現(xiàn)狀已經(jīng)是“茍延殘喘”。連碩科技已經(jīng)停止經(jīng)營(yíng)，員工基本解散完畢，截至2020年12月31日，股東權(quán)益為-1815.03萬(wàn)元。連碩科技2018年-2020年期間，前兩年的凈利潤(rùn)分別為4991萬(wàn)元、2660萬(wàn)元，2020年則虧損2.71億元。

巨能偉業(yè)方面，截至2020年12月31日，股東權(quán)益為-458.27萬(wàn)元，2018年-2020年期間均出現(xiàn)虧損，三年的凈利潤(rùn)分別為-654.9萬(wàn)元、-1433.8萬(wàn)元、-1.09億元。

金詩(shī)瑋認(rèn)為，海倫哲的這兩家被全資收購(gòu)回來(lái)的子公司，典型的在業(yè)績(jī)對(duì)賭期后就出現(xiàn)變臉，如果不是他接手海倫哲，還是原來(lái)的管理層，上市公司還是繼續(xù)給這兩家子公司輸血，最終出問(wèn)題的不止是兩家全資子公司。

金詩(shī)瑋稱，他要處理掉兩家全資子公司，還有一個(gè)原因是會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)海倫哲2020年度報(bào)告中巨能偉業(yè)和連碩科技的會(huì)計(jì)項(xiàng)目形成了保留意見(jiàn)，海倫哲要采取行動(dòng)消除保留意見(jiàn)。

實(shí)控權(quán)走向何方?

當(dāng)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者問(wèn)起是否有把握讓董事會(huì)改組順利進(jìn)行，是否有把握保住對(duì)海倫哲的實(shí)控權(quán)，金詩(shī)瑋稱：“如果是在法律框架范圍內(nèi)去做事，就沒(méi)有任何問(wèn)題。”

然而，栗沛思也認(rèn)為機(jī)電研究所、丁劍平能贏得訴訟的幾率很大：“我們既然要打官司，沒(méi)有必勝把握，是不會(huì)去做的。”

金詩(shī)瑋預(yù)計(jì)，如果走法律途徑最終確認(rèn)表決權(quán)委托協(xié)議是否可以解除，或許是個(gè)較為漫長(zhǎng)的過(guò)程，可能經(jīng)歷一審、二審，但他堅(jiān)決維護(hù)自己的權(quán)益。

當(dāng)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者假設(shè)，如果協(xié)議最終被判決解除，中天澤有何應(yīng)對(duì)措施時(shí)，金詩(shī)瑋回答：“我們服從判決。如果到這種程度，我們會(huì)交出控股權(quán)，祝福這家企業(yè)走得好，然后把我們的股權(quán)賣掉。”眼下，金詩(shī)瑋正在考慮對(duì)訴訟提出管轄權(quán)異議。

而當(dāng)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者同樣假設(shè)，如果協(xié)議最終被判決解除，機(jī)電研究所方面拿回實(shí)控權(quán)后有何計(jì)劃，是否會(huì)給海倫哲引入新的控股股東，栗沛思回答：“現(xiàn)在不方便說(shuō)，等我們拿回來(lái)再說(shuō)吧。”

而最終，雙方之間的糾紛是否真的走到法律最終判決的地步，海倫哲的實(shí)控權(quán)又歸于哪一方，還充滿變數(shù)。(記者 李華清)