威唐工業(yè)此次收購(gòu)的德凌迅凈資產(chǎn)賬面值為1547.4萬(wàn)元，評(píng)估值高達(dá)2.514億元，增值率高達(dá)1524.66%。因此，德凌迅70%的股權(quán)的交易價(jià)格也高達(dá)1.75億元。

在1.75億跨界收購(gòu)鋰電池業(yè)務(wù)之前，無(wú)錫威唐工業(yè)技術(shù)股份有限公司(下稱威唐工業(yè)，300707.SZ)還需要解釋不少疑團(tuán)。

據(jù)重組報(bào)告書顯示，威唐工業(yè)此次擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買德凌迅70%的股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為1.75億元。

披露重組報(bào)告書之后，威唐工業(yè)已兩次收到深交所重組問(wèn)詢函。在收到第一封重組問(wèn)詢函后，威唐工業(yè)8月16日對(duì)涉及問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)，但因收購(gòu)當(dāng)中疑問(wèn)較多，威唐工業(yè)公司又一次遭到重組問(wèn)詢。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，本次問(wèn)詢主要圍繞收購(gòu)標(biāo)的德凌迅展開(kāi)，其中主要涉及本次收購(gòu)的必要性，蘇州德凌迅動(dòng)力科技有限公司(下稱德凌迅)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況以及其他事項(xiàng)。

無(wú)形資產(chǎn)大幅增值

對(duì)于威唐工業(yè)來(lái)說(shuō)，收購(gòu)德凌迅堪稱一次跨界。

2017年上市的威唐工業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車沖壓模具及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造及銷售，產(chǎn)品主要用于傳統(tǒng)燃油車領(lǐng)域。但此次收購(gòu)標(biāo)的德凌迅主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于電動(dòng)滑板車、物流無(wú)人倉(cāng)儲(chǔ)自動(dòng)搬運(yùn)機(jī)器人、服務(wù)型機(jī)器人等領(lǐng)域。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，德凌迅的資產(chǎn)規(guī)模并不大。非流動(dòng)資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)僅有340.2萬(wàn)元，在建工程727.96萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)23.85萬(wàn)元。較為奇怪的是，德凌迅的流動(dòng)資產(chǎn)中，卻有著3500.69萬(wàn)元的交易性金融資產(chǎn)和2921.26萬(wàn)元的存貨，且占比較大。

2019年、2020年和2021年1—5月，德凌迅短期借款余額分別為300.14萬(wàn)元、1124.08萬(wàn)元、3104.78萬(wàn)元，各期末資產(chǎn)負(fù)債率分別為59.03%、76.19%和76.87%，資產(chǎn)負(fù)債率呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月31日，德凌迅的凈資產(chǎn)賬面值為1547.4萬(wàn)元，評(píng)估值高達(dá)2.514億元，增值率高達(dá)1524.66%。因此，標(biāo)的資產(chǎn)德凌迅70%的股權(quán)的交易價(jià)格也高達(dá)1.75億元。

其中，德凌迅無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估增值1426.05萬(wàn)元，增值率達(dá)到驚人的5000.7%。

根據(jù)草案顯示，評(píng)估增值的原因主要為“本次評(píng)估中包括賬外的無(wú)形資產(chǎn)具有一定的技術(shù)領(lǐng)先性，創(chuàng)新性帶來(lái)評(píng)估增值”。

對(duì)于如此高的增值情況，問(wèn)詢函要求威唐工業(yè)詳細(xì)說(shuō)明德凌迅產(chǎn)品的核心技術(shù)所處階段及發(fā)展方向，核心競(jìng)爭(zhēng)力及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，補(bǔ)充說(shuō)明德凌迅研發(fā)成果的形成過(guò)程，進(jìn)一步說(shuō)明德凌迅無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估大幅增值的原因及合理性。

同時(shí)，因?yàn)闃I(yè)務(wù)相差較遠(yuǎn)，威唐工業(yè)還需結(jié)合上市公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略等詳細(xì)分析公司與德凌迅是否具有協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)明本次收購(gòu)的目的及必要性。

待解的“客戶”疑問(wèn)

在德凌迅的客戶當(dāng)中，有兩個(gè)公司被問(wèn)詢函提出疑問(wèn)，分別是韜銥電子和Bolt公司。

韜銥電子為德凌迅實(shí)際控制人施磊配偶沈敏之控制的企業(yè)。重組報(bào)告書中顯示，韜銥電子主要業(yè)務(wù)為電芯的貿(mào)易活動(dòng)，德凌迅存在為處理多余的庫(kù)存電芯向韜銥銷售電芯的情形。

2019年、2020年和2021年1—5月，德凌迅其他業(yè)務(wù)收入分別為664.69萬(wàn)元、2293.91萬(wàn)元和1194.96萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為22.19%、28.55%和12.06%，主要是圍繞鋰電池電芯庫(kù)存管理，對(duì)短期閑置的電芯進(jìn)行銷售，購(gòu)買方主要包括德凌迅關(guān)聯(lián)方韜銥電子及非關(guān)聯(lián)方。

韜銥電子的身影，同樣出現(xiàn)在德凌迅的前五大供應(yīng)商中。公告顯示，德凌迅向韜銥電子采購(gòu)產(chǎn)品為電芯，銷售產(chǎn)品同樣為電芯。

報(bào)告書中顯示，2019年，由于電芯庫(kù)存時(shí)間較久，因此德凌迅對(duì)外銷售的電芯均存在虧損的情形，2020年、2021年1—5月，公司加強(qiáng)庫(kù)存管理，及時(shí)處理庫(kù)存電芯，電芯銷售毛利率正常。

2019年至2020年，德凌迅向韜銥電子銷售電芯價(jià)格、毛利率與其他非關(guān)聯(lián)方相比均較高。

同樣值得注意的是韜銥電子目前的狀態(tài)。2021年5月6日，韜銥電子實(shí)際控制人已向登記機(jī)關(guān)提出注銷申請(qǐng)。

針對(duì)德凌迅與韜銥電子之間的交易往來(lái)，深交所在問(wèn)詢函中要求威唐工業(yè)“以通俗易懂、簡(jiǎn)明清晰的方式說(shuō)明德凌迅開(kāi)展的電芯庫(kù)存管理業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容，是否即為轉(zhuǎn)售閑置電芯，并補(bǔ)充說(shuō)明電芯銷售的前五大非關(guān)聯(lián)方客戶的基本情況，定價(jià)依據(jù)及客戶采購(gòu)用途”。

同時(shí)根據(jù)要求，威唐工業(yè)需要說(shuō)明德凌迅與電芯供應(yīng)商是否存在禁止轉(zhuǎn)售約定，德凌迅的電芯庫(kù)存管理業(yè)務(wù)是否存在違約涉訴風(fēng)險(xiǎn)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性，德凌迅是否存在電芯斷貨風(fēng)險(xiǎn)，如是則需充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

另一個(gè)有問(wèn)題客戶是Bolt公司，也是德凌迅目前的最大客戶。

2020年、2021年1—5月，德凌迅向終端客戶Bolt公司銷售滑板車電池組實(shí)現(xiàn)收入3564.38萬(wàn)元、7108.71萬(wàn)元，分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的62.10%、81.55%。

對(duì)于Bolt公司銷售如此高的占比，問(wèn)詢函要求結(jié)合具體的合同簽訂方式、產(chǎn)品定價(jià)模式、合同主要內(nèi)容，Bolt公司的運(yùn)營(yíng)發(fā)展及財(cái)務(wù)狀況、德凌迅向Bolt銷售產(chǎn)品的毛利率持續(xù)下滑等情況，進(jìn)一步說(shuō)明德凌迅與Bolt公司合作的穩(wěn)定性，是否存在主要客戶流失風(fēng)險(xiǎn)，是否存在大客戶依賴等。

值得注意的是，就在威唐工業(yè)重組報(bào)告書公告的同一天，公司披露總經(jīng)理辭職的信息。

公告顯示，威唐工業(yè)董事會(huì)于近日收到公司總經(jīng)理方曉鯤先生的書面辭職報(bào)告，辭職后不在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)，總經(jīng)理一職由公司董事長(zhǎng)張錫亮代為履行。(余飛)