因商譽減值，中金環(huán)境在營業(yè)收入變動不大的情況下凈利潤大幅走低。2017年至2019年，該公司分別實現凈利潤5.91億元、4.3億元和2292.8萬元。2020年，虧損額高達19.6億元。

在收購帶來的大額商譽減值導致公司2020年巨虧后，南方中金環(huán)境股份有限公司(下稱中金環(huán)境，300145.SZ)又要出手買資產。

日前，中金環(huán)境披露《發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)》，以發(fā)行股份方式購買城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權、固廢公司100%股權。兩家公司100%股權作價分別4.08億元、1.54億元。

因為本次交易對方城環(huán)科技是中金環(huán)境控股股東的全資子公司，屬于上市公司關聯(lián)方，本次發(fā)行股份購買資產構成關聯(lián)交易。

草案顯示，中金環(huán)境此次購買標的資產中，工廢公司增值額為2.95億元，增值率為261.43%;固廢公司增值額為4049萬元，增值率為35.77%。

值得注意的是，中金環(huán)境此前曾因為溢價收購而“栽跟頭”，去年公司的業(yè)績巨虧最大原因正是來自于大額商譽計提。如今中金環(huán)境溢價從關聯(lián)方手中收購資產，引起了監(jiān)管關注。

日前，深交所向中金環(huán)境下發(fā)重組問詢函，要求公司對收購標的、財務指標、評估預測和交易方案等問題做出解釋說明。

中金環(huán)境商譽之“傷”

中金環(huán)境2010年上市，公司業(yè)務主要包括通用設備制造、廢棄資源綜合利用、勘察設計、環(huán)保咨詢與工程、環(huán)保運營五大板塊，涵蓋泵產品制造、危廢處置、環(huán)評、設計、工程建設和運營、污水污泥處理等多個領域。

目前中金環(huán)境的業(yè)務當中，不少是公司靠收購擴張所積累。

從2015年底至2017年，中金環(huán)境連續(xù)收購中咨華宇等9家公司，整體交易對價高達17.09億元。收購帶來業(yè)務規(guī)模擴張的同時也帶來了商譽。2015年至2017年財務數據顯示，中金環(huán)境的商譽分別為9.63億元、22.38億元和14.94億元。

2017年12月，中金環(huán)境再進行大手筆操作，以18.5億元對價收購浙江金泰萊環(huán)?？萍加邢薰?下稱金泰萊)100%股權。

彼時，金泰萊股東權益賬面價值2.03億元，收購評估增值率高達814.76%。此舉將公司2018年末的商譽直接推升至29.32億元，也給公司日后的大額虧損埋下隱患。

金泰萊的業(yè)務為危險廢物處置及資源回收利用。根據其當時業(yè)績承諾，2017年度至2020年度實現的經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤的凈利潤，分別不得低于1.35億元、1.7億元、2億元和2.35億元。

不料，金泰來2020年卻突然暴雷，凈利潤大幅下滑。中金環(huán)境在年報中表示，受疫情及市場環(huán)境影響，金泰萊、中咨華宇等公司的經營受到較大程度的影響，金泰萊2020年度未完成業(yè)績承諾，中咨華宇等公司業(yè)績下滑嚴重。

早在2018年，中金環(huán)境就因為中咨華宇資產組和經營業(yè)績低于預測進行了商譽計提減值。2019年，因為中咨華宇虧損5700多萬元，中金環(huán)境對對中咨華宇也計提商譽減值3.48億元。

2020年報中，中金環(huán)境計提商譽減值金額共計18.8億元，其中金泰萊資產組計提商譽減值9.97億元，中咨華宇資產組組合計提商譽減值8.83億元。同時，中金環(huán)境對肥東縣市政污泥處理及藍藻處理項目、大豐市大豐港工業(yè)區(qū)供水項目相關資產計提無形資產減值損失3.34億元。

因為商譽減值，近年來中金環(huán)境在營業(yè)收入變動不大的情況下凈利潤大幅走低。2017年至2019年，公司分別實現凈利潤5.91億元、4.3億元和2292.8萬元。2020年，公司虧損高達19.6億元。

收購標的與金泰萊業(yè)務重合

草案顯示，中金環(huán)境此次收購標的主營危廢處置業(yè)務，核準處置工業(yè)危險廢物23000噸/年，收集危廢5000噸/年，核準處置醫(yī)療廢物5000噸/年。由此來看，工廢公司與中金環(huán)境此前收購的金泰萊主營業(yè)務相同。

不過，業(yè)務相同的兩家公司業(yè)績卻相差甚大。

財務數據顯示，工廢公司2020年收入1.06億元，凈利潤3431.4萬元;固廢公司2020年收入3137.86萬元，凈利潤1370.71萬元。兩家公司凈利潤合計達到4802.11萬元，凈利潤率分別達到32.51%、43.68%。

但根據中金環(huán)境前期公告顯示，與工廢公司相同業(yè)務的金泰萊卻是“危廢處置量階段性波動”“處置價格下降”“業(yè)績出現明顯下滑”。

數據顯示，工廢公司2020年工業(yè)廢物處置單價為4383.66元/噸，主營業(yè)務毛利率為49.25%，金泰萊2020年工業(yè)廢物處置單價為2488.86元/噸，毛利率為30.8%。從數據來看，工廢公司處置單價要高出金泰來近2000元/噸，毛利率高了近20%。

為何業(yè)務相同的兩家公司差異如此之大?對此，深交所在問詢函中，要求中金環(huán)境說明工廢公司與金泰萊的處置單價、成本、毛利率差異較大的原因及合理性。對此中金環(huán)境在回復中稱，金泰萊處置的危廢中綜合利用類占比較高，綜合利用類的危廢處置單價和毛利率較低，拉低了金泰萊的平均處置單價和毛利率。

同時，收購標的之一的固廢公司的財務數據也引起注意。

2019年、2020年及2021年一季度，固廢公司填埋處置單價分別為3105.22元/噸、3198.43元/噸和3498.85元/噸，來自于工廢公司的營業(yè)收入占比分別為27.37%、45.55%、38.17%，毛利率分別為55.05%、53.63%、76.32%。

對于“工廢公司的危廢處置單價下滑的同時，固廢公司填埋處置單價卻上升”的疑問。中金環(huán)境給出的解釋是工廢公司工業(yè)危廢處置單價下滑，主要是市場競爭加劇所致，而固廢公司填埋處置單價未出現下滑，主要是固廢公司廢物安全填埋場為無錫市內唯一處在運行的危險廢物處置場所。

另外根據披露，當前工廢公司工業(yè)危險廢物及醫(yī)療廢物的核準處置量分別為23000噸/年和5000噸/年。2019年、2020年及2021年1—3月，工廢公司這兩項業(yè)務的產能利用率在65%至90%之間。

然而收益法預測顯示，工廢公司廢物的處置量將于2023年分別達到并維持26500噸/年、7200噸/年，均超過當前核準處置量;毛利率在2023年及以后年度穩(wěn)定在52.19%。

對于問詢函提及預測工廢公司的收入情況是否與核準處置量及產能相匹配，以及預測期毛利率高于當前水平的原因及合理性的疑問，中金環(huán)境表示，工廢公司正在推進“7200噸回轉窯工程”項目，預計2022年完成建設并投產。(余飛)